Le présent accord (l’« accord ») est intervenu le 23 mai 2024 (la « date d’entrée en vigueur ») entre La Brasserie Labatt limitée (« Labatt »), Molson Canada 2005 (« Molson »), Les Brasseries Sleeman Ltée (« Sleeman » et avec Labatt et Molson, les « propriétaires représentatifs »), Brewers Retail Inc. exerçant ses activités sous le nom de « The Beer Store » (« TBS ») et Sa Majesté le Roi du chef de l’Ontario, représenté par le ministre des Finances (la « Province », et avec Labatt, Molson, Sleeman et TBS, les « parties »), et porte sur la mise en œuvre anticipée du marché modernisé pour la vente de bière en Ontario (le « marché moderne de la bière »), qui est décrite dans le document non contraignant sur les principes clés signé par les parties le 13 décembre 2023 (les « principes clés »).

ATTENDUS :

  1. Les parties ont conclu un accord-cadre général entré en vigueur le 1er janvier 2016 (l’« ACG ») pour consigner leur entente sur la mise en œuvre de certains principes clés concernant la distribution de la bière en Ontario sous la direction de la Province, et avec son autorisation et son consentement.
  2. Sauf indication contraire dans le présent accord (que ce soit à l’annexe A ou autrement), les termes employés mais non définis dans le présent accord ont le sens qui leur est attribué dans l’ACG, qui s’applique à la fois pendant la période intermédiaire et pendant la durée de l’accord, nonobstant la résiliation des nouvelles ententes relatives à la vente de bière.
  3. Dans le cadre de l’ACG, certaines parties ont conclu diverses nouvelles ententes relatives à la vente de bière. Les nouvelles ententes relatives à la vente de bière comprennent l’ACG, la convention entre actionnaires de TBS et l’entente relative au Programme de consignation de l’Ontario modifiée du 1er octobre 2015 entre la Province, la Régie des alcools de l’Ontario (la « LCBO ») et TBS (l’« entente existante relative au Programme de consignation de l’Ontario »).
  4. À la suite d’un avis de résiliation envoyé par la Province le 13 décembre 2023, chaque nouvelle entente relative à la vente de bière prendra fin le 31 décembre 2025 (la « résiliation des nouvelles ententes relatives à la vente de bière »).
  5. Nonobstant la résiliation prochaine des nouvelles ententes relatives à la vente de bière (qui comprendra, pour plus de certitude, la résiliation de l’ACG et de l’entente existante relative au Programme de consignation de l’Ontario), et comme il est décrit plus en détail dans le présent accord, la Province, TBS et la LCBO ont l’intention de conclure une nouvelle entente avant le 1er octobre 2024, pour établir les modalités du Programme de consignation de l’Ontario afin de refléter les principes clés pertinents, et à la lumière du marché moderne de la bière (la « nouvelle entente relative au Programme de consignation de l’Ontario »).
  6. Le présent accord est conclu en vertu des paragraphes 10 (1), 10 (4) et 10 (5) de la Loi sur les accords concernant la vente d’alcool de l’Ontario.
  7. Le présent accord vise à reconnaître le rôle de TBS comme employeur d’importance, option à bas pour les consommateurs et détaillant responsable de boissons alcoolisées en Ontario et à faciliter le recours à TBS et à ses systèmes efficaces de consignation et de distribution dans l’intérêt de l’Ontario, et ce, dans des conditions acceptables pour toutes les parties. Pour ce faire, la Province prévoit diriger et autoriser la modernisation du système de vente au détail et de distribution de la bière en Ontario, qui maintiendra, comme l’envisage le présent accord, certains éléments de continuité avec le système existant pour TBS, les propriétaires représentatifs, de même que leurs employés, fournisseurs et consommateurs respectifs, et qui facilitera une transition harmonieuse entre le système actuel régi par l’ACG et les diverses nouvelles ententes relatives à la vente de bière et le marché moderne de la bière.
  8. La Province reconnaît les précieuses contributions de TBS et a l’intention de continuer à travailler avec celle-ci et les propriétaires représentatifs pour assurer le succès continu du marché moderne de la bière.
  9. Les parties reconnaissent que, nonobstant la résiliation des nouvelles ententes relatives à la vente de bière, le présent accord est conclu pour permettre la mise en œuvre anticipée du marché moderne de la bière, tout en maintenant les éléments existants qui profitent aux consommateurs pendant la durée de l’accord pour donner aux parties les moyens nécessaires pour réaliser les investissements requis dans les activités de TBS et de la LCBO, et pour exercer efficacement leurs activités sur le marché moderne de la bière.

PAR CONSÉQUENT, moyennant une contrepartie valable, dont chacune des parties reconnaît la réception et le caractère suffisant, les parties conviennent de ce qui suit :

1. Durée et résiliation de l’accord

  1. Nonobstant la date d’entrée en vigueur, mais sous réserve de l’alinéa 1(d) du présent article et sauf indication contraire expresse dans le présent accord, les droits et obligations des parties énoncés dans le présent accord prennent effet le 1er août 2024 (la « date de début ») et se poursuivent jusqu’au 31 décembre 2030.
  2. La période commençant à la date de début et se terminant le 31 décembre 2025 est appelée dans le présent accord la « période intermédiaire ».
  3. La période commençant le 1er janvier 2026 et se terminant le 31 décembre 2030 est appelée dans le présent accord la « durée de l’accord ».
  4. La Province peut résilier le présent accord et la nouvelle entente relative au Programme de consignation de l’Ontario avant la fin de la période intermédiaire ou de la durée de l’accord en remettant un avis aux autres parties conformément à l’article 11 à tout moment après :
    1. la dissolution ou la faillite de TBS ou une cession par TBS en vertu des dispositions de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité du Canada
    2. que les propriétaires représentatifs ou un ou plusieurs d’entre eux cessent de détenir collectivement des actions de TBS, dont les votes sont suffisants pour élire la majorité des membres du conseil d’administration de TBS; ou cessent autrement de détenir des actions qui confèrent plus de 50 % des droits de vote qui peuvent habituellement être exercés lors des assemblées des actionnaires de TBS.

2. Mise en application anticipée du marché moderne de la bière

  1. Nonobstant toute disposition contraire dans les nouvelles ententes relatives à la vente de bière, les nouveaux points de vente en activité en Ontario à la date de début sont autorisés à vendre de la bière, du vin et des boissons prêtes à boire, sous réserve des lois applicables, à compter de la date de début.
  2. Nonobstant toute disposition contraire dans les nouvelles ententes relatives à la vente de bière, y compris l’article 6.3 de l’ACG, tous les dépanneurs exerçant leurs activités en Ontario seront autorisés à vendre de la bière, du vin et des boissons prêtes à boire, sous réserve des lois applicables, à compter du 5 septembre 2024.
  3. Nonobstant toute disposition contraire dans les nouvelles ententes relatives à la vente de bière, y compris l’article 6.3 de l’ACG, toutes les épiceries en activité en Ontario sont autorisées à vendre de la bière, du vin et des boissons prêtes à boire, sous réserve des lois applicables, à compter du 31 octobre 2024.
  4. Nonobstant toute disposition contraire dans les nouvelles ententes relatives à la vente de bière, y compris l’article 6.4 et les alinéas f) et j) de l’annexe 6.5 de l’ACG, à compter de la date de début : (i) il n’y aura pas de restrictions quant aux formats d’emballage pouvant être vendus au détail dans un réseau de vente au détail ou par des détaillants autorisés en Ontario, et (ii) aucune unité de gestion de stock (UGS) de bière n’est exclusive à un réseau de vente au détail ou à un détaillant titulaire d’un permis en Ontario.
  5. Nonobstant toute disposition contraire dans les nouvelles ententes relatives à la vente de bière, le plafond de volume annuel (et tout rabais en fonction du coût de service), prévu aux alinéas c) à e) de l’annexe 6.5 de l’ACG, cesse de s’appliquer à compter de la date de début.

3. Le modèle de prix de gros pour le marché moderne de la bière

  1. Nonobstant la révision qui sera effectuée par la Province, les éléments ci-dessous feront partie du modèle de prix de gros pour le marché moderne de la bière, à compter du 5 septembre 2024 et jusqu’à la fin de la durée de l’accord :
    1. Les détaillants, TBS et les comptoirs express de la LCBO ne sont pas autorisés à négocier les prix de gros avec les brasseurs.
    2. La Province autorise chaque détaillant à fixer son propre prix lorsqu’il vend de la bière aux consommateurs, sous réserve des règlements applicables à tous les détaillants (comme ceux qui ont trait au prix minimum auquel les boissons alcoolisées peuvent être vendues), à savoir le prix de la bière pour les consommateurs que la Province peut autoriser à être inférieur au prix de gros de cette bière et, pour éviter tout doute :
      1. l’alinéa (h) de l’annexe 6.5 de l’ACG cesse de s’appliquer;
      2. sous réserve du sous-alinéa 3 (c)(iv), la Province n’exige plus que le prix de détail aux consommateurs de la bière soit uniforme dans tous les points de vente au détail autorisés à vendre des boissons alcoolisées en Ontario ou chez les titulaires d’un permis à cet effet.
    3. La Province effectue une révision élargie des majorations, des taxes et des frais (y compris les frais de service pour la durée de l’accord, définis ci-dessous) applicables aux boissons alcoolisées en Ontario (la « révision »). La révision ne doit pas commencer avant l’automne de 2024. Dans le cadre de la révision, la Province détermine également les taxes, les frais et les majorations à appliquer aux boissons prêtes à boire. Sous réserve de l’article 6.6 de l’ACG, les frais et les majorations applicables aux boissons prêtes à boire demeurent les mêmes que ceux imposés à la date d’entrée en vigueur jusqu’à ce que la structure des frais et des majorations pour les boissons prêtes à boire ait été déterminée dans le cadre de la révision. La Province consulte TBS et les propriétaires représentatifs dans le cadre de la révision. La Province donne au public un préavis de tout changement apporté aux majorations ou aux frais découlant de la révision.
    4. Afin d’encourager la concurrence en maintenant des prix bas pour les consommateurs et en améliorant le choix et la commodité, la Province peut élaborer un cadre pour les remises sur le volume ou des ajustements semblables pour les détaillants et TBS, et les autoriser, une fois que la Province aura terminé la révision, et ce cadre tiendra compte de la révision. Le fardeau économique d’une remise sur le volume ou d’un ajustement semblable serait assumé par la Province et, pour éviter tout doute, non pas par les brasseurs. Si la Province offre une remise sur le volume ou un ajustement semblable, une approche uniforme et une remise ou un ajustement semblable s’appliqueront également à toutes les catégories de boissons alcoolisées (c.-à-d. les catégories de bière, de vin et de boissons prêtes à boire) et à tous les détaillants et à TBS, en fonction d’un seuil de volume par catégorie de vente de boisson alcoolisée par magasin et non par marque ou par UGS, et les remises applicables ou les ajustements semblables et les volumes correspondants doivent être affichés publiquement par la LCBO; il est entendu qu’ils s’appliquent uniformément à tous les produits de bière. La Province s’assure que les remises offertes conformément au présent sous-alinéa 3(a)(iv) comprendront des seuils et des modalités permettant à TBS d’y participer sur un pied d’égalité avec les détaillants.
    5. Les parties reconnaissent qu’en vertu de la Loi de 2019 sur les permis d’alcool et la réglementation des alcools, et conformément à l’article 7.1 de l’ACG, les brasseurs et TBS sont et ont été autorisés à facturer aux titulaires de permis un prix différent du prix de détail exigé des consommateurs de bière. La Province convient, et les autres parties reconnaissent, que la Province autorise les brasseurs et TBS à facturer des prix de gros différents pour la bière vendue en gros aux titulaires de permis de ceux de la bière vendue en gros aux détaillants et de la bière vendue aux consommateurs.
    6. La LCBO continuera à communiquer aux brasseurs les données sur les ventes de la même façon qu’elle le fait actuellement. Sans limiter la portée générale de la phrase précédente, cela comprend la communication d’une quantité de données au moins égale à celle communiquée à la date d’entrée en vigueur, des taux non supérieurs à ceux en vigueur à la date d’entrée en vigueur (sous réserve d’ajustements périodiques raisonnables et peu importants des taux) et des modalités d’accès qui ne sont pas plus onéreuses que celles en vigueur au 1er avril 2024, affichées (en anglais) sur le site Web de la LCBO, à https://www.doingbusinesswithLCBO.com/content/dbwl/en/basepage/home/new-supplier-agent/demo/SaleOfData.html. Pour éviter tout doute, TBS continue d’avoir accès, sans frais, aux données de la LCBO qui peuvent être nécessaires pour assurer l’intégration efficace du système et le maintien du rôle de TBS dans le marché moderne de la bière conformément au présent accord.
    7. La Province s’engage à ce que :
      1. la LCBO autorise un mécanisme qui permet aux brasseurs d’établir des offres de prix à durée limitée sur leurs UGS de bière sous la forme d’un montant précis à escompter du prix fixé par les brasseurs qui est soumis à la LCBO conformément aux lois applicables (les « offres à durée limitée »). La Province collabore avec les propriétaires représentatifs et la LCBO pour faciliter l’élaboration et la mise en œuvre de ce mécanisme dès qu’il est raisonnablement possible de le faire. Ce mécanisme pour les offres à durée limitée est fondé sur les principes suivants : (I) Les détaillants, la LCBO et les comptoirs express de la LCBO offrent aux consommateurs le plein avantage de chaque offre d’une durée limitée sous forme d’un rabais sur le prix exigé du consommateur; (II) les détaillants, la LCBO et les comptoirs express de la LCBO indiquent clairement que la bière qui fait l’objet d’une offre à durée limitée fait l’objet de l’offre à durée limitée.
      2. Les détaillants, la LCBO et les comptoirs express de la LCBO qui achètent des contenants de boissons alcoolisées emballés ensemble pour la vente aux consommateurs doivent vendre ces contenants dans l’emballage. Les parties reconnaissent que le libellé du paragraphe 87 (2) du règlement sur la délivrance de permis est conforme à cette exigence.
    8. Sous réserve du rôle que TBS continue à jouer pendant la période intermédiaire à titre de grossiste exclusif de bière dans le cas des produits qu’elle annonce pour les titulaires de permis et les comptoirs express de la LCBO du sud de l’Ontario, la LCBO exploite un seul système de prise de commandes pour toutes les boissons alcoolisées, y compris la bière. Pour assurer une intégration efficace du système et une transition harmonieuse vers le nouveau système et pour refléter le soutien de la Province aux efforts de modernisation qui réduisent le fardeau des entreprises et optimisent les processus qui profitent aux détaillants et aux consommateurs, la Province doit privilégier et faciliter les discussions entre TBS et les brasseurs avec la LCBO pour assurer l’intégration des applications technologiques de TBS et des brasseurs dans le système de prise de commandes de la LCBO, sous réserve que TBS et les brasseurs, le cas échéant, parviennent à une entente avec la LCBO sur les détails de ces applications technologiques, chacun agissant raisonnablement. De plus, TBS doit être en mesure de prendre les commandes des détaillants et des titulaires de permis en temps réel pour appuyer ses opérations payer-emporter. La Province s’est engagée à mettre en œuvre un système payer-emporter pour soutenir les petites entreprises dans le marché moderne de la bière et elle continue à travailler avec la LCBO et TBS pour atteindre cet objectif dès que l’intégration de ces commandes aux systèmes de la LCBO sera en bonne partie réalisée, y compris la création de solutions permettant des opérations payer-emporter sur une base provisoire dans l’attente de la mise en œuvre d’une solution entièrement intégrée.  
    9. Aux fins des sous-alinéas 3(c)(v) et 3(d)(i), les brasseurs présentent leur prix fixe à la LCBO chaque semaine conformément aux pratiques actuelles ou plus fréquemment selon ce que détermine la LCBO de manière raisonnable.
  2. Nonobstant la révision qui sera effectuée par la Province, les caractéristiques ci-dessous feront partie du modèle de prix de gros pour le marché moderne de la bière, à compter du 22 juillet 2024 et jusqu’à la fin de la période intermédiaire :
    1. Sous réserve du sous-alinéa 3(c)(iv) du présent accord, la LCBO continue d’appliquer ses frais de service en magasin aux ventes par l’entremise des comptoirs express de la LCBO et de la LCBO, conformément à l’article 6.6 et à l’alinéa p) de l’annexe 6.5 de l’ACG.
    2. Nonobstant toute disposition contraire de l’ACG, y compris l’article 6.6 et l’alinéa p) de l’annexe 6.5 de l’ACG, la LCBO facture ses frais de service en magasin appliqués aux ventes de bière en gros aux détaillants et verse ce montant au brasseur ou au fournisseur attitré (à condition que ce le fournisseur attitré paie ce montant au brasseur) au moins une fois par trimestre, et la LCBO ne conserve aucune partie de ces frais. La Province continue à collaborer avec la LCBO et TBS pour rationaliser ce processus de paiement afin de faciliter les paiements effectués mensuellement, à condition que, dans tous les cas, la Province s’assure que ces paiements pour les années civiles 2024 et 2025 sont versés aux brasseurs ou aux fournisseurs attitrés concernés, selon le cas, d’ici les 31 décembre 2024 et 31 décembre 2025 respectivement.
  3. Nonobstant l’examen qui sera effectué par la Province, les caractéristiques ci-dessous feront partie du modèle de prix de gros pour le marché moderne de la bière, à compter du 5 septembre 2024 et jusqu’à la fin de la période intermédiaire :
    1. Conformément à l’alinéa p) de l’annexe 6.5 de l’ACG :
      1. TBS continue à être le grossiste exclusif de bière pour les titulaires de permis et pour les comptoirs express de la LCBO du sud de l’Ontario;
      2. La LCBO demeure le grossiste exclusif des nouveaux points de vente.
    2. La LCBO est le grossiste exclusif de tous les détaillants.
    3. Les détaillants de TBS ne sont pas tenus d’acheter de la bière en gros à la LCBO à moins que la bière ait été mise en consignation à la LCBO par des fournisseurs de l’extérieur de l’Ontario.
    4. La LCBO fixe des prix uniformes pour toutes les UGS de boissons alcoolisées vendues dans ses magasins partout en Ontario, y compris les comptoirs express de la LCBO.
    5. La Province enjoint à TBS et aux propriétaires représentatifs de fixer, à leur gré, les prix exigés des consommateurs pour toutes les bières et tous les cidres vendus dans les points de vente au détail de TBS, qui peuvent être différents des prix demandés par d’autres détaillants, et elle les autorise à le faire.
    6. La LCBO facture les prix de gros à tous les détaillants et comptoirs express de la LCBO en fonction de l’UGS de la bière, déterminés selon la formule d’établissement des prix actuelle pour les ventes de gros de la LCBO, qui ajoute les taxes, les marges et les frais au prix fixé par le brasseur, puis applique un rabais (qui est cohérent et établi conformément au sous-alinéa 3(c)(viii) du présent accord) (le « prix de gros provisoire »).
    7. Chaque détaillant peut ajouter sa marge de détail désirée au prix de gros provisoire, après quoi la TVH et les consignes doivent être appliquées afin d’obtenir le prix pour le consommateur.
    8. La LCBO applique un rabais d’au plus 10 %, uniforme pour toutes les UGS de bière en déterminant : (A) le prix de gros provisoire pour tous les détaillants et comptoirs express de la LCBO, et (B) le prix de gros pour les titulaires de permis.
    9. La LCBO n’impose pas de frais aux brasseurs pour le référencement à la LCBO en sus de ceux qui sont déjà en vigueur à la date d’entrée en vigueur.
  4. Nonobstant la révision qui sera effectuée par la Province, les éléments ci-dessous feront partie du modèle de prix de gros pour le marché moderne de la bière, après la période intermédiaire et pendant la durée de l’accord :
    1. La LCBO facture les prix de gros à tous les détaillants selon le UGS de la bière, et ce prix est appliqué uniformément à tous les détaillants et est égal au prix fixé par le brasseur (qui, pour plus de certitude, comprend les coûts de distribution), plus les taxes applicables, les majorations et les frais (le « prix de gros pendant la durée de l’accord »).
    2. Chaque détaillant peut ajouter sa marge de détail désirée au prix de gros pendant la durée de l’accord, après quoi la TVH et les consignes doivent être appliquées afin d’obtenir le prix pour le consommateur. 
    3. Si la LCBO exige des frais de service liés à la vente en gros, la Province fait en sorte qu’ils soient fixés en fonction du recouvrement des coûts et facturés également à tous les détaillants et comptoirs express de la LCBO (les « frais de service pour la durée de l’accord »). Aux fins du présent alinéa 3(d)(iii) , les frais de service pour la durée de l’accord comprennent le recouvrement des coûts des seuls frais d’exploitation annuels engagés par la LCBO dans son rôle de grossiste, y compris les frais généraux fixes et les frais découlant directement de la prise de commandes par la LCBO auprès des détaillants, en travaillant avec les fabricants et les distributeurs pour honorer ces commandes et gérer les comptes débiteurs avec les détaillants. Pour éviter toute ambiguïté, les frais de service pour la durée de l’accord ne comprennent pas (A) les coûts qui se rapportent aux opérations de détail de la LCBO ou (B) les coûts en capital liés au développement ou à l’amélioration de l’infrastructure de technologie de l’information de la LCBO, sauf pour un amortissement annuel raisonnable de ces coûts dans la mesure où ils se rapportent à l’élaboration et à la mise en œuvre des systèmes de prise de commandes de gros et connexes de la LCBO. Pour assurer le respect du présent sous-alinéa 3(d)(iii) , la Province annonce les frais de service pour la durée de l’accord au moins trois mois avant de déterminer de manière définitive le montant initial des frais de service pour la durée de l’accord et fournit aux parties une ventilation raisonnable des frais couverts et un calcul justifiant le montant des frais de service pour la durée de l’accord s’il y a lieu dans le cadre d’une modification des frais de service pour la durée de l’accord. 
    4. La LCBO peut fixer des prix uniformes pour toutes les UGS de boissons alcoolisées vendues dans ses magasins partout en Ontario, y compris les comptoirs express de la LCBO.
    5. La LCBO est le grossiste exclusif de boissons alcoolisées en Ontario pour les détaillants, les titulaires de permis et les comptoirs express de la LCBO du sud de l’Ontario.
    6. Les détaillants de TBS ne sont pas tenus d’acheter de la bière en gros à la LCBO à moins que la bière ait été mise en consignation à la LCBO par des fournisseurs de l’extérieur de l’Ontario.
    7. La Province enjoint à TBS et aux propriétaires représentatifs de fixer, à leur gré, les prix exigés des consommateurs pour toutes les bières et tous les cidres vendus dans les points de vente au détail de TBS, qui peuvent être différents des prix demandés par d’autres détaillants, et elle les autorise à le faire.
  5. La province continue à interdire aux titulaires de permis de demander aux fabricants ou de recevoir de leur part, et aux fabricants d’offrir ou de fournir aux titulaires de permis, directement ou indirectement, tout avantage financier ou autre important.
  6. La Province continue à interdire aux détaillants de conclure avec un fabricant une entente qui restreint la capacité du fabricant de vendre ses boissons alcoolisées dans d’autres magasins ou qui garantit (i) la fourniture d’un espace d’étalage ou des référencements de produits pour les boissons alcoolisées du fabricant chez le détaillant, ou (ii) toute possibilité de marchandisage, de marketing ou de promotion.
  7. La Province interdit aux détaillants de demander aux fabricants ou de recevoir de leur part, et aux fabricants d’offrir ou de fournir aux détaillants, directement ou indirectement :
    1. des sommes du fabricant, une contrepartie non pécuniaire et toute autre forme d’incitatif commercial;
    2. des sommes du fabricant, une contrepartie non pécuniaire et toute autre forme d’incitatif commercial dans un autre territoire relativement à la vente de bière en Ontario ou dans le cadre d’accords ou d’arrangements de vente pluriterritoriaux;
    3. des sommes du fabricant et une contrepartie non monétaire pour toute forme de publicité, de promotion ou de marketing à l’intérieur ou à l’extérieur du magasin, des programmes ou récompenses de fidélisation, des remises sur les produits autres que la bière et d’autres promotions croisées (notamment sous forme électronique ou imprimée), des circulaires (notamment sous forme électronique ou imprimée), un espace d’étalage préférentiel (notamment au bout des allées), du matériel promotionnel, y compris des affiches et des présentoirs, ainsi que d’autres éléments de marketing, de marchandisage et de promotion, exception faite de la mise à disposition de membres du personnel d’un fabricant pour la tenue de dégustations en magasin.
  8. Les parties reconnaissent que le libellé des articles 22, 84 et 84.1 et du paragraphe 132 (1) du règlement sur la délivrance des permis, et celui du paragraphe 3 (4) du règlement sur l’établissement du prix, sont conformes aux alinéas 3(e) à 3(g) du présent accord.
  9. Nonobstant les alinéas 3(e) à 3(g) du présent accord, TBS peut continuer de mener des activités de marketing et de promotion en magasin dans les points de vente au détail de TBS. Dans l’exécution de ces programmes et dans l’établissement des prix exigés des consommateurs, TBS agit de façon transparente et utilise une méthodologie qui ne fait pas de distinction selon le fabricant.
  10. La Province exige que les détaillants et les titulaires de permis qui vendent de la bière offrent une variété de marques de bière de fabricants affichant divers volumes de production annuels. Les parties reconnaissent que le libellé de l’article 36 et du paragraphe 87 (5) du règlement sur la délivrance de permis est conforme à cette exigence.
  11. Malgré le rôle de la LCBO en tant que grossiste exclusif, la Province permet aux brasseurs de travailler directement avec les comptoirs express de la LCBO en ce qui concerne la planification de la demande, l’établissement de prévisions et la gestion des catégories. Les parties reconnaissent que le libellé des paragraphes 84 (5) et 132 (4) du règlement sur la délivrance de permis est conforme à cette exigence. 
  12. Les propriétaires représentatifs collaborent avec la Province pour veiller à ce que les consommateurs ontariens puissent se procurer de la bière à bon prix dans les points de vente au détail de TBS.

4. Distribution

  1. De la date de début jusqu’à la fin de la durée (sous réserve de la prise en charge de commandes passées à l’avance pour faciliter ce qui suit) :
    1. TBS demeure le principal distributeur de bière pour tous les détaillants, les comptoirs express de la LCBO et les titulaires de permis, sous réserve des modalités décrites dans le tableau joint à l’annexe B.
    2. La Province permet à TBS de distribuer (entreposage inclus) toutes les boissons alcoolisées sans aucune restriction quant à la catégorie de boisson alcoolisée, et de distribuer (et d’entreposer) des boissons non alcoolisées et des boissons alcoolisées. Les parties reconnaissent que le libellé de l’article 107 du règlement sur la délivrance de permis est conforme à cette exigence.
    3. Dans le but de fonctionner comme un distributeur de bière efficace et à faible coût, TBS peut adopter des pratiques de distribution permettant d’atteindre ces objectifs, notamment :
      1. en fixant des frais de distribution raisonnables;
      2. en établissant des volumes de livraison minimaux pour les commandes passées par les détaillants, les comptoirs express de la LCBO et les titulaires de permis de vente de boissons alcoolisées pour les livraisons effectuées par TBS. .
    4. TBS exerce ses activités de distribution conformément aux modalités énoncées à l’annexe C. La Province n’impose par ailleurs pas de restrictions ou de conditions à TBS (pour éviter tout doute, y compris les conditions relatives aux heures de vente autorisées, aux jours d’exploitation autorisés et au prix de détail minimum, mais à l’exclusion des dispositions pertinentes du règlement applicables au permis de TBS à la date d’entrée en vigueur) relativement à ses activités ou à son administration autrement que par les restrictions prévues pour les autres distributeurs de boissons alcoolisées ou détaillants, selon le cas.
    5. Sous réserve d’une période de mise en œuvre suffisante, TBS est tenue de mener ses activités de distribution, telles qu’elles sont envisagées dans le présent accord, d’une manière raisonnable sur le plan commercial et conforme aux pratiques exemplaires de l’industrie de la distribution en Ontario.
    6. La Province exige que les détaillants et les comptoirs express de la LCBO n’empêchent ni ne limitent l’utilisation de la palette standard de TBS et des brasseurs, qui peut être utilisée pour livrer de la bière aux détaillants et aux comptoirs express de la LCBO.

5. Consignation

  1. La Province, la LCBO et TBS concluront la nouvelle entente relative au Programme de consignation de l’Ontario à une date qui sera déterminée par les parties, mais au plus tard le 1er octobre 2024. La nouvelle entente relative au Programme de consignation de l’Ontario remplacera l’entente existante relative au Programme de consignation de l’Ontario à tous les égards. La nouvelle entente relative au Programme de consignation de l’Ontario doit prévoir la gestion continue du Programme de consignation de l’Ontario par TBS et doit refléter, sans toutefois s’y limiter, les modalités du présent article 5. La durée de la nouvelle entente relative au Programme de consignation de l’Ontario commence à sa date d’entrée en vigueur et se poursuit jusqu’à la fin de la durée de l’accord.
  2. Pendant la période intermédiaire et la durée de la nouvelle entente relative au Programme de consignation de l’Ontario:
    1. TBS (i) est responsable de la logistique des retours et de la collecte de tous les contenants d’alcool vides, y compris les contenants de bière vides, et (ii) tire parti des points de vente au détail existants de TBS (qui, pour plus de certitude, sont susceptibles de changer dans la mesure permise par le présent accord), dans la mesure du possible, pour faciliter les retours des produits recyclables admissibles.
    2. Sous réserve des frais remboursés en vertu de l’article 7 et de l’entente existante relative au Programme de consignation de l’Ontario, TBS gère et assume les coûts du système de récupération des contenants de bière de TBS, y compris l’élargissement du système de récupération des contenants de bière de TBS à tous les détaillants. Pour éviter tout doute, le présent article 5(b)(ii) ne doit pas être interprété comme imposant une obligation positive à TBS de maintenir le système de récupération des contenants de bière de TBS (sauf en ce qui concerne la bouteille standard de l’industrie [« bouteille standard de l’industrie »]).
    3. La Province continuera à exclure les produits et les emballages de boissons alcoolisées de la définition de matériaux destinés à la boîte bleue en vertu du Règl. de l’Ont. 391/21 : Boîte bleue, pris en vertu de la Loi de 2016 sur la récupération des ressources et l’économie circulaire de l’Ontario et de toute loi ou tout règlement qui lui succède (l’« exclusion des matériaux destinés à la boîte bleue »). Les parties reconnaissent que le libellé actuel de l’article 2 du Règl. de l’Ont. 391/21 à la date d’entrée en vigueur est conforme à cette exigence.
    4. Les parties reconnaissent que, nonobstant l’exclusion des matériaux destinés à la boîte bleue, les personnes peuvent parfois jeter les contenants admissibles (définis ci-dessous) dans des récipients pour matériaux destinés à la boîte bleue (l’« élimination incorrecte »). Avant le 31 octobre 2024, la Province exige que l’Office de la productivité et de la récupération des ressources ne puisse pas recouvrer les coûts qu’il engage en demandant à TBS ou aux propriétaires représentatifs de payer des droits, des coûts ou des frais imposés au titre de l’article 41 de la Loi de 2016 sur la récupération des ressources et l’économie circulaire de l’Ontario et toute loi ou tout règlement subséquent concernant l’élimination incorrecte, à condition que ni TBS ni les propriétaires représentatifs n’aient encouragé ou pris de mesures pour faciliter intentionnellement une telle élimination incorrecte (mesures qui excluent, pour plus de certitude, toute fermeture ou tout déménagement de magasins de détail de TBS).

    5. Sauf exception contraire décrite ci-dessous et nonobstant toute disposition contraire dans les nouvelles ententes relatives à la vente de bière, y compris l’alinéa g) de l’annexe 6.5 de l’ACG, chaque détaillant est tenu, aux termes d’une condition rattachée à son permis au titre de la Loi de 2019 sur les permis d’alcool et la réglementation des alcools :

      1. d’accepter les retours des contenants vides visés par le programme et des contenants de bière vides de TBS (ensemble, les « contenants admissibles ») aux heures pendant lesquelles le détaillant offre en vente des boissons alcoolisées (à la condition que le détaillant puisse également, à son gré, accepter les retours de contenants admissibles en dehors de ces heures);
      2.  rembourser intégralement les consignes sur les contenants admissibles aux consommateurs aux heures pendant lesquelles il accepte le retour des contenants admissibles.
      3. (C) avant la collecte par TBS, de séparer les contenants admissibles selon quatre catégories (les contenants en aluminium, les bouteilles réutilisables, le verre transparent et le verre coloré).

      Dans le présent accord, ces obligations sont appelées l’« acceptation des retours », et « accepter les retours » a un sens correspondant.

    6. Les dépanneurs sont exemptés de l’obligation d’accepter les retours, pourvu qu’ils puissent accepter les retours comme le permet le présent sous-alinéa 5(b)(vi) et si TBS y consent. À la demande d’un dépanneur, TBS a la possibilité, mais non l’obligation, de recueillir les contenants admissibles du dépanneur. Si TBS décide de recueillir des contenants admissibles d’un dépanneur, il doit effectuer cette collecte lorsqu’il livre le produit au dépanneur. TBS peut, à sa discrétion, mettre fin à la collecte des contenants admissibles d’un dépanneur sur remise d’un préavis raisonnable au dépanneur.
    7. Pendant la période intermédiaire seulement :
      1. Une épicerie est exemptée de l’obligation d’accepter les retours si elle est située à moins de cinq kilomètres d’un point de vente au détail de TBS en activité le 3 septembre 2024 (chacun étant un « emplacement exempté provisoirement »).
      2. Tout emplacement exempté provisoirement qui commence à vendre des boissons alcoolisées au détail avant le 1er janvier 2026 demeure un emplacement exempté provisoirement jusqu’au 1er janvier 2026.
    8. Tout détaillant qui n’accepte pas les retours doit installer bien en vue dans ses locaux des affiches indiquant à quel endroit à proximité les clients peuvent retourner les contenants admissibles.
    9. TBS recueille les contenants admissibles auprès de chaque détaillant qui a l’obligation ou l’autorisation conformément au présent accord d’accepter les retours au moment où elle livre des boissons alcoolisées à ce détaillant (ou à tout autre moment que TBS peut déterminer, en agissant raisonnablement), à condition, toutefois, que le détaillant ait trié les contenants admissibles comme l’exige le sous-alinéa 5(b)(v). TBS a le droit de facturer au détaillant des frais de ramassage raisonnables pour cette collecte si le détaillant en fait la demande en dehors des livraisons par TBS de boissons alcoolisées à ce détaillant ou lorsque la livraison de boissons alcoolisées ne respecte pas la taille minimale de la commande raisonnable de TBS.
  3. Nonobstant toute disposition contraire de l’entente existante relative au Programme de consignation de l’Ontario :
    1. À compter du 1er janvier 2025, les frais payables à TBS par contenant visé par le programme (selon les définitions données dans l’entente existante relative au Programme de consignation de l’Ontario) augmenteront à 0,1672 $, et ces frais seront augmentés par la suite de 2 % le 1er janvier de chaque année subséquente pendant toute la durée de l’accord.
    2. L’obligation pour TBS de payer la remise annuelle d’un million de dollars actuellement envisagée à l’article 1.14 de la partie F de l’annexe 1 de l’entente existante relative au Programme de consignation de l’Ontario cesse d’être en vigueur à la date d’entrée en vigueur de l’accord.
    3. À compter du 31 octobre 2024, TBS paye des frais de manutention de 0,02 $ pour chaque contenant visé par le programme à chaque détaillant qui a l’obligation ou l’autorisation d’accepter les retours conformément au présent accord, à condition que ce détaillant ait trié les contenants admissibles comme l’exige le sous-alinéa 5(b)(v).
    4. Afin d’éviter toute manutention inutile des contenants admissibles de la part de TBS, les exigences en matière de vérification et de conformité prévues à la partie G de l’annexe 1 de l’entente existante relative au Programme de consignation de l’Ontario doivent être révisées, à compter de la date d’entrée en vigueur, pour s’assurer qu’elles cadrent avec les exigences de tri pour les détaillants qui acceptent les retours.

6. Activités de vente au détail et implantation de TBS

  1. Jusqu’au 1er janvier 2033 (soit l’expiration de la période de sept ans prévue au sous-alinéa 8.7 b) (i) de l’ACG) :

    1. la Province permet à TBS de continuer à distribuer et à vendre de la bière aux emplacements existants selon les besoins tout au long de la période intermédiaire et de la durée de l’accord;
    2. la Province autorise TBS à vendre, aux emplacements existants selon les besoins tout au long de la période intermédiaire et de la durée de l’accord, de la bière (y compris des boissons prêtes à boire à base de malt) et du cidre, et elle n’interdit pas à TBS de vendre tout autre produit, y compris des billets de loterie, visé par la Loi de 2019 sur les permis d’alcool et la réglementation des alcools ou les règlements pris en vertu de celle-ci, à condition toutefois que TBS ne soit pas autorisée à vendre (i) d’autres catégories de boissons alcoolisées, (ii) des produits du cannabis, ou (iii) des produits du tabac,

    sous réserve, dans chaque cas, que TBS se conforme aux exigences établies par l’organisme de réglementation s’il y a lieu, qui s’appliquent aux autres distributeurs et détaillants de produits semblables.

  2. Nonobstant toute disposition contraire dans les nouvelles ententes relatives à la vente de bière, TBS attribue au moins 20 % de l’espace d’étalage fixe de chaque point de vente au détail de TBS pour exposer les produits de microbrasseries, sauf si TBS peut raisonnablement démontrer qu’il n’est pas possible de le faire. Aux fins du présent article 6, et nonobstant l’annexe B et l’annexe C, « microbrasserie » a le sens qui lui est donné à l’alinéa a) de l’annexe 6.5 de l’ACG.
  3. Sous réserve de l’alinéa précédent, pendant la période intermédiaire, TBS maintient au moins 386 points de vente au détail en Ontario pour soutenir la consignation et les opérations payer-emporter et pour préserver les emplois (les « magasins initiaux maintenus »). Nonobstant ce qui précède, au cours de la période commençant le 1er juillet 2025 et se terminant le 31 décembre 2025, TBS aura la possibilité, mais non l’obligation, de fermer jusqu’à 86 points de vente au détail supplémentaires (ce qui réduira le nombre de points de vente au détail en Ontario à seulement 300) après avoir remis un avis conformément à l’alinéa 6(e) (les « magasins fermés »; les magasins initiaux maintenus dont les magasins fermés constituant l’« implantation de la vente au détail »)
  4. À compter du 1er janvier 2026 et par la suite, TBS aura le droit de fermer tout point de vente au détail comme elle le détermine à sa seule et entière discrétion.
  5. TBS remet à l’organisme de réglementation un préavis d’au moins 60 jours avant la fermeture proposée de l’un ou l’autre de ses points de vente au détail.

7. Coûts de mise en œuvre anticipée

  1. La Province offre le soutien financier décrit dans le présent article 7 pour rembourser à TBS et aux propriétaires représentatifs, s’il y a lieu conformément à l’alinéa 7(m), les coûts et les dépenses raisonnablement engagés par :

    1. TBS ou les propriétaires représentatifs dans le cadre de la mise en œuvre anticipée du marché moderne de la bière selon l’échéancier établi à l’article 2 avant l’expiration de la période intermédiaire (les « coûts de mise en œuvre anticipée »);
    2. TBS dans le cadre de l’implantation de la vente au détail pendant la période intermédiaire (les « coûts de vente au détail de TBS » et, avec les coûts de mise en œuvre anticipée, les « coûts additionnels »). 

    Nonobstant toute disposition contraire aux alinéas 7(a) ou 7(b) ou à l’annexe D, les coûts additionnels ne comprennent pas la taxe sur les produits et services et la taxe de vente harmonisée recouvrable par TBS ou un propriétaire représentatif, selon le cas, au moyen d’un crédit ou d’un remboursement de taxe sur les intrants ou de montants réellement recouvrés par TBS ou les propriétaires représentatifs, selon le cas, à même une assurance.

  2. Sans limiter la portée générale de l’alinéa 7(a) :
    1. les coûts de mise en œuvre anticipée comprennent tous les coûts et toutes les dépenses raisonnables engagés par TBS ou un propriétaire représentatif dans le cadre de la mise en œuvre anticipée du marché moderne de la bière dans les délais prévus à l’article 2 avant l’expiration de la période intermédiaire; y compris les coûts et les dépenses visés à l’annexe D, à l’exception des coûts et des dépenses expressément mentionnés à l’annexe D comme étant exclus;
    2. les coûts de vente au détail de TBS comprennent tous les coûts et toutes les dépenses raisonnables engagés par TBS pour l’implantation de la vente au détail pendant la période intermédiaire conformément aux obligations de TBS au titre de l’alinéa 6(c), notamment les coûts et les dépenses visés à l’annexe D, à l’exception des coûts et des dépenses expressément mentionnés à l’annexe D comme étant exclus;
    3. sous réserve de l’annexe D, dans la mesure où un coût de mise en œuvre anticipée aurait été engagé par TBS ou les propriétaires représentatifs, s’il y a lieu, après la période intermédiaire dans tous les cas, que ce soit en lien avec le marché moderne de la bière ou autrement, la Province est tenue de rembourser à TBS ou aux propriétaires représentatifs, s’il y a lieu, seulement les coûts supplémentaires attribués à l’engagement anticipé de la partie des coûts de mise en œuvre anticipée qui seront déterminés selon la valeur temporelle de l’argent calculée à l’aide d’un taux d’actualisation annuel égal au taux préférentiel et, dans le cas des dépenses en immobilisations, sur une base amortie sur la durée de vie raisonnablement prévue d’une immobilisation.
  3. La Province remboursera à TBS (et aux propriétaires représentatifs, s’il y a lieu) les coûts additionnels jusqu’à concurrence d’un montant total de 225 millions de dollars (le « plafond global »). Par souci de clarté, aucune disposition du présent accord n’oblige la Province à rembourser à TBS et aux propriétaires représentatifs, s’il y a lieu, les coûts additionnels supérieurs au plafond global.
  4. Afin de s’assurer que TBS dispose de fonds suffisants pour couvrir les coûts de mise en œuvre anticipée qui devraient survenir après la date d’entrée en vigueur, la Province verse à TBS un paiement initial unique de 22,5 millions de dollars au titre des obligations de la Province prévues au présent article 7 (le « paiement initial »), et ce paiement initial :
    1. sera versé à TBS au plus tard cinq jours ouvrables après la date d’entrée en vigueur, ou sept jours ouvrables après que TBS aura fourni à la Province des détails sur le compte dans lequel les fonds doivent être versés conformément au présent article 7, d’une manière suffisante pour permettre à la Province d’effectuer ces paiements, la plus tardive de ces éventualités prévalant;
    2. constitue un paiement anticipé des coûts additionnels qui seront engagés par TBS;
    3. n’est pas assujetti au processus d’avis d’opposition provisoire décrit à l’alinéa 7(g);
    4. est soumis au processus de vérification de TBS décrit à l’alinéa 7(h), s’il y a lieu.
  5. TBS présente à la Province des relevés mensuels (chacun, un « relevé des coûts additionnels ») au plus tard le 10e jour de chaque mois à compter du 10 juin 2024, en indiquant de façon raisonnablement détaillée (y compris une ventilation par catégorie de coûts) les coûts additionnels engagés pour le mois précédent (ou, dans le cas du premier relevé des coûts additionnels, tous les coûts additionnels engagés jusqu’à la date de ce relevé). Tout montant indiqué dans le premier relevé des coûts additionnels est payable par la Province au plus tard le 30 juin 2024, sous réserve de l’alinéa 7(g). Par la suite, le montant indiqué dans chaque relevé des coûts additionnels sera payable par la Province le dernier jour ouvrable du mois au cours duquel le relevé des coûts additionnels aura été remis (chacun étant un « paiement mensuel »), sous réserve de l’alinéa 7(g). Pour plus de certitude, TBS doit fournir à la Province des relevés des coûts additionnels pour chaque mois au cours de la période intermédiaire.
  6. La Province rembourse à TBS les coûts additionnels en faisant les paiements mensuels conformément aux instructions de paiement fournies par écrit par TBS jusqu’à la première des dates suivantes : (i) la date à laquelle le plafond global est atteint et (ii) la fin de la période intermédiaire.
  7. Si la Province s’oppose à un montant figurant sur un relevé des coûts additionnels au motif que ce montant ne constitue pas véritablement un coût additionnel déterminé conformément aux dispositions du présent article 7, elle remet alors à TBS un avis d’opposition provisoire (un « avis d’opposition provisoire ») énonçant avec suffisamment de détails les motifs de cette opposition. L’avis d’opposition provisoire doit être remis au moins trois jours ouvrables avant que ces montants ne doivent être payés conformément au présent accord, et tout montant non assujetti à l’avis d’opposition provisoire demeure payable à la date requise conformément au présent accord (pour éviter tout doute, sans préjudice aux droits de la Province prévus à l’alinéa 7(h), mais sous réserve de la procédure prévue aux alinéas 7(h) à 7(k)). La Province et TBS collaborent et tentent de résoudre de bonne foi et rapidement chaque opposition par une négociation entre les personnes ayant le pouvoir de la régler. Si l’affaire n’est pas réglée dans les dix (10) jours suivant la date de l’avis d’opposition provisoire, le montant faisant l’objet de l’avis d’opposition provisoire doit néanmoins être payé en entier par la Province sans préjudice aux droits de la Province prévus l’alinéa 7(h), mais sous réserve de la procédure prévue aux alinéas 7(h) à 7(k).
  8. La Province est autorisée à effectuer une vérification des dossiers financiers de TBS concernant les coûts additionnels, afin de déterminer si des montants réclamés à titre de coûts additionnels (y compris, pour plus de certitude, les montants qui ont fait l’objet d’un avis d’opposition provisoire) constituent des coûts additionnels déterminés conformément aux dispositions du présent article  7 (la « vérification de TBS »). La vérification de TBS peut commencer jusqu’à 60 jours avant l’expiration de la période intermédiaire et doit être effectuée par la Province ou un vérificateur tiers qu’elle engage à ses propres frais pendant les heures normales de travail et sans interruption indue des activités de TBS. Une telle vérification de TBS doit être effectuée au plus tard 90 jours après l’expiration de la période intermédiaire. TBS déploie des efforts raisonnables sur le plan commercial pour collaborer rapidement à toutes les demandes raisonnables de la Province et de tout vérificateur dans le cadre de cette vérification. Pour plus de certitude, si la vérification de TBS commence avant l’expiration de la période intermédiaire, TBS continue à fournir à la Province des relevés des coûts additionnels pour chaque mois restant de la période intermédiaire..
  9. Si la Province s’oppose à un montant figurant sur un relevé des coûts additionnels (pour plus de clarté, lorsque ce montant n’a pas fait l’objet d’un avis d’opposition provisoire déjà réglé conformément à l’alinéa 7(g)) au motif que ce montant ne constitue pas véritablement un coût additionnel déterminé conformément aux dispositions du présent article 7, elle remet alors à TBS un avis d’opposition (un « avis d’opposition ») énonçant avec suffisamment de détails les motifs de cette opposition. Si la Province ne donne pas d’avis d’opposition dans les 90 jours suivant l’expiration de la période intermédiaire (ou dans les 120 jours suivant l’expiration de la période intermédiaire si la Province exige une vérification de TBS), la Province est réputée avoir accepté tous les relevés des coûts additionnels fournis conformément au présent accord (pour plus de clarté, sous réserve d’un avis d’opposition provisoire qui a déjà été réglé conformément à l’alinéa 7(g)), y compris le calcul des coûts additionnels énoncés dans ces relevés des coûts additionnels, qui sont définitifs et lient les parties à toutes fins avec effet immédiat après la date d’expiration de l’avis d’opposition.
  10. La Province et TBS collaborent et tentent de résoudre de bonne foi et rapidement les oppositions contenues dans un avis d’opposition donné conformément à l’alinéa 7(i) par la négociation entre les personnes ayant le pouvoir de régler ces oppositions.
  11. Si les oppositions contenues dans l’avis d’opposition ne sont pas résolues dans les trente (30) jours suivant la date de l’avis d’opposition, TBS et la Province soumettent alors le différend à un associé principal d’un cabinet comptable reconnu au Canada, qui est indépendant des parties (le « cabinet indépendant »). Si TBS et la Province ne sont pas en mesure de s’entendre sur la désignation d’un cabinet indépendant dans un délai supplémentaire de dix (10) jours, l’une ou l’autre peut demander conformément à la Loi de 1991 sur l’arbitrage de l’Ontario qu’un tribunal nomme le cabinet indépendant. Le cabinet indépendant résout le différend en tant qu’expert, et non en tant qu’arbitre, et ne peut pas attribuer à un article une valeur supérieure à la valeur maximale de l’article réclamée par TBS ou la Province ou inférieure à la valeur minimale de l’article réclamée par l’autre partie. La Province et TBS déploient des efforts raisonnables sur le plan commercial pour amener le cabinet indépendant à présenter sa décision dans une déclaration écrite remise à TBS et à la Province aussi rapidement que possible, mais au plus tard 30 jours après la nomination de ce cabinet indépendant, et cette décision est sans appel, définitive et exécutoire pour toutes les parties sans possibilité de modification ou d’appel. Les honoraires et les dépenses du cabinet indépendant sont répartis entre TBS et la Province par le cabinet indépendant de manière inversement proportionnelle au succès relatif de TBS et de la Province quant aux oppositions en question, cette répartition proportionnelle devant être calculée sur une base agrégée tenant compte de la valeur pécuniaire relative de tous les éléments contestés, et TBS et la Province enjoignent au cabinet indépendant d’effectuer ce calcul et de l’inclure dans sa décision écrite.
  12. Dans la mesure où, conformément à la résolution définitive d’un avis d’opposition, ou autrement par accord écrit de TBS et de la Province dans les quatre-vingt-dix (90) jours suivant l’expiration de la période intermédiaire (ou cent vingt [120] jours si la Province exige une vérification de TBS), il est déterminé que le montant total versé par la Province à TBS aux termes du présent article 7 (y compris, pour plus de certitude, le paiement initial) dépasse le montant total des coûts additionnels déterminé de manière définitive (ce montant excédentaire, s’il y a lieu, étant un « trop-perçu de TBS »), TBS est alors tenue de rembourser un montant égal au trop-perçu de TBS à la Province, conformément aux instructions de virement écrites fournies par la Province, dans les soixante (60) jours suivant la détermination définitive des coûts additionnels de TBS.
  13. En contrepartie du consentement des propriétaires représentatifs à renoncer à certains droits prévus par l’ACG comme le prévoit le présent accord, dans la mesure où, après la détermination définitive des coûts additionnels de TBS conformément aux alinéas 7(d) à 7(l) (y compris, pour éviter tout doute, la détermination de l’existence d’un trop-perçu de TBS), le montant total de tous les coûts additionnels de TBS (à l’exception, pour plus de certitude, de tout trop-perçu de TBS retourné à la Province) est inférieur au plafond global (toute différence étant le « montant de remboursement restant »), la Province rembourse un montant total ne dépassant pas le montant de remboursement restant aux propriétaires représentatifs pour leurs coûts raisonnables de mise en œuvre anticipée conformément aux modalités suivantes :
    1. Dans les trente (30) jours suivant la détermination définitive des coûts additionnels de TBS conformément aux alinéas 7(d) à 7(l), chaque propriétaire représentatif présente à la Province un relevé ponctuel (chacun, un « relevé des coûts de mise en œuvre anticipée du propriétaire », ensemble les « relevés des coûts de mise en œuvre anticipée des propriétaires »), indiquant de façon raisonnablement détaillée (y compris une ventilation par catégorie de coûts) les coûts de mise en œuvre anticipée engagés par ce propriétaire représentatif.
    2. Si la Province ne s’oppose à aucun montant figurant sur le relevé des coûts de mise en œuvre anticipée du propriétaire et n’a pas l’intention d’entreprendre une ou plusieurs vérifications du propriétaire (définies ci-dessous), alors, sous réserve du sous-alinéa 7(m)(iii), la Province, dans les trente (30) jours suivant la réception d’un relevé des coûts de mise en œuvre anticipée de tous les propriétaires représentatifs (à l’exception des propriétaires représentatifs qui ont fourni à la Province la confirmation écrite qu’ils ne présenteraient pas de relevé des coûts de mise en œuvre anticipée du propriétaire), rembourse à ces propriétaires représentatifs les montants réclamés dans les relevés des coûts additionnels du propriétaire conformément aux instructions de paiement fournies par écrit par ces propriétaires représentatifs.
    3. Si le montant global demandé par les propriétaires représentatifs dans tous les relevés des coûts de mise en œuvre anticipée des propriétaires dépasse le montant de remboursement restant (les « fonds manquants »), le montant de remboursement restant est divisé entre les propriétaires représentatifs au prorata des ventes totales réalisées par l’intermédiaire de TBS auprès des titulaires de permis et des consommateurs pour l’année civile 2023 par chaque propriétaire représentatif et ses sociétés liées (la « répartition proportionnelle »). Si un propriétaire représentatif est payé en totalité en raison de la répartition proportionnelle et si, à la suite de ce remboursement en totalité, le montant de remboursement restant n’est pas entièrement épuisé, alors le processus de répartition proportionnelle se poursuit entre les propriétaires représentatifs restants tant qu’il n’y a pas de fonds manquants ou qu’il n’y a plus de montant de remboursement restant ou de coûts de mise en œuvre anticipée remboursables.   
    4. Dans les quatre-vingt-dix (90) jours suivant la réception du dernier relevé des coûts de mise en œuvre anticipée des propriétaires par la Province, celle-ci est autorisée à procéder, à ses propres frais, à une vérification des documents financiers d’un ou de l’ensemble des propriétaires représentatifs concernant les montants réclamés dans les relevés des coûts de mise en œuvre anticipée des propriétaires, à examiner si les montants réclamés constituent des coûts de mise en œuvre anticipée déterminés conformément aux dispositions des alinéas 7(a) et 7(b) (les « vérifications des propriétaires », chacune étant une « vérification d’un propriétaire »). Chaque vérification d’un propriétaire est effectuée par la Province ou par un vérificateur tiers qu’elle engage à ses propres frais pendant les heures normales d’ouverture et sans interruption indue des affaires du propriétaire représentatif. Ces vérifications des propriétaires sont effectuées dans les quatre-vingt-dix (90) jours suivant la réception du relevé des coûts de mise en œuvre anticipée des propriétaires concernés. Chaque propriétaire représentatif déploie des efforts raisonnables sur le plan commercial pour collaborer rapidement à toutes les demandes raisonnables de la Province et de tout vérificateur dans le cadre de la vérification d’un propriétaire.
    5. Si la Province ne remet pas un avis d’opposition au propriétaire (défini ci-dessous) à un propriétaire représentatif dans les quatre-vingt-dix (90) jours suivant la réception du relevé des coûts de mise en œuvre anticipée de ce propriétaire représentatif, la Province est réputée avoir accepté le contenu du relevé des coûts de mise en œuvre anticipée du propriétaire, y compris le calcul des coûts de mise en œuvre anticipée énoncés dans le relevé des coûts de mise en œuvre anticipée du propriétaire qui, sous réserve des sous-alinéas 7(m)(vi) et 7(m)(vii), est définitif et exécutoire pour la Province et le propriétaire représentatif à toutes fins et avec effet immédiat après la date d’expiration de la remise de l’avis d’opposition au propriétaire, et la Province rembourse à ce propriétaire représentatif au plus tard le dernier jour de cette période de quatre-vingt-dix (90) jours l’ensemble des montants réclamés dans les relevés des coûts de mise en œuvre anticipée du propriétaire (pour plus de clarté, sous réserve des autres dispositions du présent article 7), conformément aux instructions de paiement données par écrit par le propriétaire représentatif.
    6. Si, à la suite d’une ou de plusieurs vérifications des propriétaires, la Province s’oppose à un élément figurant dans un ou plusieurs des relevés des coûts de mise en œuvre anticipée du propriétaire, la Province remet un avis d’opposition aux propriétaires représentatifs concernés (chacun un « avis d’opposition au propriétaire ») au plus tard dans les 90 jours suivant la réception du relevé des coûts de mise en œuvre anticipée du propriétaire concerné. Chaque avis d’opposition au propriétaire expose avec des détails suffisants les motifs d’opposition et le calcul par la Province des coûts de mise en œuvre anticipée contestés. La Province et le ou les propriétaires représentatifs concernés collaborent, agissent avec célérité et tentent de résoudre de bonne foi et rapidement ces oppositions par une négociation entre les personnes ayant le pouvoir de les régler.   
    7. Si une question n’est pas réglée dans les trente (30) jours suivant la date de l’avis d’opposition au propriétaire, le différend est soumis par le propriétaire représentatif concerné et la Province au cabinet indépendant, et les dispositions de l’alinéa 7(k) s’appliquent (les références à « TBS » dans cet alinéa étant remplacées par des références au « propriétaire représentatif » si nécessaire).     
  14. TBS et les propriétaires représentatifs conservent et tiennent à jour tous les documents financiers liés aux coûts additionnels pour lesquels ils demandent le remboursement prévu au présent article 7, jusqu’à l’expiration d’un délai de sept ans à compter de la fin de la période intermédiaire.
  15. Tout paiement dû par une partie au titre du présent article 7 porte intérêt au taux préférentiel majoré de 9 % par année, calculé à partir de (en incluant) la première date à laquelle ce paiement est en retard jusqu’à (mais en excluant) la date à laquelle le paiement est effectué. Les intérêts sur les paiements en retard (que ce soit au titre du présent alinéa 7(o) ou de l’alinéa 7(p)) ne constituent pas des coûts additionnels et ne sont pas comptabilisés dans le plafond global.

  16. Les procédures prévues par le présent article 7 constituent la méthode exclusive et définitive de détermination des questions visées par le présent article 7, et ces questions ne peuvent être contestées par aucune des parties, sauf de la manière prévue dans le présent article 7. Toutefois, le défaut d’une partie de payer un montant dû aux termes du présent article 7 avant la date requise prévue par le présent accord peut constituer un différend pouvant faire l’objet d’un règlement conformément à l’alinéa 10(g) du présent accord. Dans un tel arbitrage, et nonobstant toute disposition contraire dans le présent accord, le tribunal d’arbitrage règle le différend d’une façon sommaire qu’il juge appropriée compte tenu de la nature du différend. De plus, et nonobstant toute disposition contraire dans le présent accord, si le tribunal d’arbitrage fixe une indemnité contre la Province pour défaut de paiement d’un montant dû aux termes du présent article 7  :

    1. le tribunal d’arbitrage peut alors également accorder à TBS ou aux propriétaires représentatifs, selon le cas, divers dommages indirects ou autres qui résultent du défaut de la Province de payer un montant dû aux termes du présent article 7 au plus tard à la date requise prévue par le présent accord (et, pour plus de certitude, ces divers dommages indirects ou autres ne constituent pas des coûts additionnels et ne comptent pas dans le calcul du plafond global);
    2. conformément à l’alinéa 7(o), le tribunal d’arbitrage accorde également des intérêts antérieurs et postérieurs au jugement à l’encontre de la Province à un taux égal au taux préférentiel majoré de 9 % par année.

    De plus, et nonobstant toute disposition contraire dans le présent accord, le défaut de la Province de payer un montant dû aux termes du présent article 7 avant la date prévue par le présent accord peut faire l’objet de communiqués, de déclarations ou d’annonces publics par TBS ou les propriétaires représentatifs, le cas échéant. Pour plus de certitude, TBS et les propriétaires représentatifs ont le droit, mais non l’obligation, de publier des communiqués, des déclarations ou des annonces publics concernant a) le défaut de la Province de payer un montant dû au titre du présent article 7 avant la date requise prévue par le présent accord; b) toute procédure de règlement des différends découlant de l’alinéa 10(g) du présent accord; c) toute sentence arbitrale concernant un tel différend.

8. Autres

  1. Pendant la période intermédiaire, la Province interdit aux détaillants d’offrir en vente des boissons alcoolisées d’une marque si ce détaillant ou l’une de ses sociétés liées a un intérêt financier direct ou indirect dans la marque ou dans une marque de commerce sous laquelle la marque est commercialisée (communément appelées les « marques de distributeur »). Les parties reconnaissent que le libellé du paragraphe 84 (1) du règlement sur la délivrance de permis est conforme à cette exigence.
  2. Après la période intermédiaire seulement, la Province peut autoriser les détaillants à vendre au détail des boissons alcoolisées d’une « marque de distributeur », sous réserve des conditions, des restrictions ou des autres modalités que la Province peut décider d’imposer après avoir consulté plus largement les propriétaires représentatifs et d’autres acteurs du marché.

9. Convention entre actionnaires de TBS modifiée et mise à jour

  1. Les parties reconnaissent et conviennent que, pour faciliter la mise en œuvre efficace du présent accord et en reconnaissance de l’évolution du rôle de TBS dans le marché moderne de la bière, il est nécessaire d’apporter certains changements à la convention entre actionnaires pendant la période intermédiaire, plus particulièrement comme le prévoit le présent article 9. La Province reconnaît et convient que TBS et les propriétaires représentatifs doivent demander ou ont déjà obtenu les approbations nécessaires pour modifier et mettre à jour la convention entre actionnaires afin de mettre en œuvre ces changements à la date d’entrée en vigueur ou vers cette date (la convention entre actionnaires ainsi modifiée et mise à jour, la « convention entre actionnaires de TBS modifiée et mise à jour »), et la Province consent à la convention entre actionnaires de TBS modifiée et mise à jour (conformément à l’article 5.1 de l’ACG).
  2. Il est entendu que, nonobstant toute disposition contraire dans les nouvelles ententes relatives à la vente de bière (y compris les articles 3.1, 4.3 et 6.3 de la convention entre actionnaires et les articles 4.1, 4.3, 5.1 et 8.6 de l’ACG), plus particulièrement comme le prévoit la convention entre actionnaires de TBS modifiée et mise à jour, les parties reconnaissent et conviennent que, pour la durée de la période intermédiaire (mais pour plus de certitude, sous réserve de l’article 7 de l’annexe C du présent accord) :
    1. TBS est tenue de mettre à la disposition du public ses (A) états financiers annuels vérifiés, (B) rapports d’activités annuels, (C) grilles tarifaires et (D) rapports sur la durabilité (et, pour plus de certitude, elle n’a pas l’obligation de publier sur son site Web les politiques adoptées par son conseil d’administration, la convention entre actionnaires de TBS modifiée et mise à jour, l’ACG ou les règlements administratifs, ou la composition du conseil d’administration et des comités et leurs mandats respectifs, ni de fournir à la Province toute information dont dispose le conseil d’administration);
    2. aucun délai n’est applicable aux administrateurs indépendants;
    3. TBS n’est plus tenue de fonctionner au seuil de rentabilité des flux de trésorerie et peut chaque année établir des taux raisonnables pour les frais énoncés à l’article 4 du présent accord et les frais à payer aux brasseurs par hectolitre de bière vendue au détail par TBS pour générer des revenus suffisants pour couvrir les besoins opérationnels raisonnables de TBS, à sa seule appréciation. Il est entendu que TBS n’est pas tenue de distribuer les revenus supérieurs à ses coûts, à moins que son conseil d’administration ne décide de le faire, s’il y a lieu, conformément à l’article 7 de l’annexe C du présent accord;
    4. la Province n’a ni la capacité ni le droit de résilier l’ACG ou les diverses nouvelles ententes relatives à la vente de bière par suite d’une violation (y compris une violation substantielle) de la convention entre actionnaires, et une allégation de violation (y compris une violation substantielle) de la convention entre actionnaires ne peut faire l’objet d’un règlement conformément aux articles 8.1 et 8.6 de l’ACG;
    5. aucune modification n’a été ou ne sera apportée à l’article 8.6 de la convention entre actionnaires de TBS modifiée et mise à jour

10. Primauté; modification et résiliation de l’ACG; règlement des différends

  1. En cas de conflit entre les modalités du présent accord et celles de l’une ou l’autre des nouvelles ententes relatives à la vente de bière, les modalités du présent accord ont préséance. En cas de conflit entre les modalités du présent accord et celles de la nouvelle entente relative au Programme de consignation de l’Ontario à la suite de sa conclusion par les parties à cette entente, les modalités de la nouvelle entente relative au Programme de consignation de l’Ontario prévalent.
  2. Les parties conviennent que la mise en œuvre des changements envisagés par le présent accord et les règlements n’entraîne aucune violation de l’ACG ou de toute autre nouvelle entente relative à la vente de bière par l’une ou l’autre des parties.
  3. Sans limiter la portée générale de l’alinéa 10(b), et en contrepartie des droits que confère le présent accord (y compris l’article 7) à TBS et aux propriétaires représentatifs :
    1. TBS et les propriétaires représentatifs renoncent à tout droit de présenter une réclamation ou de demander ou d’obtenir toute indemnisation ou autre réparation, notamment pour violation de contrat, à des fins de restitution, en droit de la responsabilité délictuelle ou des fiducies, ou pour une expropriation en droit interne, contre la Province ou la LCBO concernant la mise en œuvre des changements envisagés par le présent accord et les règlements (à condition que la mise en œuvre se fasse de la manière permise par le présent accord), y compris les demandes :
      1. fondées sur les droits que TBS et les propriétaires représentatifs ont ou avaient dans le cadre des nouvelles ententes relatives à la vente de bière ou de l’accord-cadre de 2000;
      2. fondées sur des droits de vente ou de distribution préférentiels que TBS et les propriétaires représentatifs ont ou avaient dans le cadre d’autres ententes ou arrangements avec la LCBO ou la Province conclus ou prévus avant la date d’entrée en vigueur (y compris les ententes ou les arrangements antérieurs à l’accord-cadre de 2000);

    2. TBS et les propriétaires représentatifs renoncent à tout droit de présenter une réclamation ou de demander ou d’obtenir toute indemnisation ou autre réparation en vertu du droit international ou de tout accord commercial international auquel le Canada est partie, y compris l’Accord de Partenariat transpacifique global et progressiste (le « PTPGP »), l’Accord économique et commercial global entre le Canada et l’Union européenne (l’« AECG ») et l’Accord Canada-États-Unis-Mexique (l’« ACEUM »), contre la Province, la LCBO ou le Canada concernant la mise en œuvre des changements envisagés dans le présent accord et les règlements (à condition que la mise en œuvre se fasse de la manière permise par le présent accord), y compris les demandes :

      1. fondées sur les droits que TBS et les propriétaires représentatifs ont ou avaient dans le cadre des nouvelles ententes relatives à la vente de bière ou de l’accord-cadre de 2000;
      2. fondées sur des droits de vente ou de distribution préférentiels que TBS et les propriétaires représentatifs ont ou avaient dans le cadre d’autres ententes ou arrangements avec la LCBO ou la Province conclus ou prévus avant la date d’entrée en vigueur (y compris les ententes ou les arrangements antérieurs à l’accord-cadre de 2000).

      En ce qui concerne les droits auxquels il est renoncé au présent sous-alinéa 10(c)(ii), TBS et les propriétaires représentatifs ne consentent pas à l’arbitrage prévu à l’article 9.21 du PTPGP ni à l’arbitrage prévu par une disposition semblable dans d’autres accords commerciaux applicables comme l’AECG ou l’ACEUM.

  4. Il est entendu que ni le sous-alinéa 10(c)(i) ni le sous-alinéa 10(c)(ii) ne vise à limiter :
    1. les droits ou demandes de TBS ou d’un propriétaire représentatif visant à faire appliquer les modalités du présent accord ou à demander des dommages-intérêts ou d’autres réparations par suite d’une violation du présent accord ou de la mise en œuvre des changements envisagés dans le présent accord d’une manière que celui-ci ne permet pas;
    2. les droits ou demandes de TBS ou des propriétaires représentatifs se rapportant à de nouvelles mesures prises par la Province ou la LCBO, sauf pour la mise en œuvre des changements expressément prévus par le présent accord et les règlements (pourvu que la mise en œuvre se fasse de la manière permise par le présent accord), à la condition que l’objet de la demande présentée ou de la réparation demandée ne se fonde sur des droits que TBS et les propriétaires représentatifs avaient dans le cadre de nouvelles ententes relatives à la vente de bière qui n’ont pas été maintenues dans le présent accord ou de l’accord-cadre de 2000 ou sur des droits de vente ou de distribution préférentiels que TBS et les propriétaires représentatifs ont ou avaient dans le cadre d’autres ententes ou arrangements avec la LCBO ou la Province conclus ou prévus avant la date d’entrée en vigueur (y compris les ententes ou arrangements antérieurs à l’accord-cadre de 2000). Par souci de clarté et nonobstant ce qui précède, TBS et les propriétaires représentatifs ne renoncent pas aux nouvelles actions ou mesures qui ne sont pas expressément prévues dans le présent accord et qui, pour plus de certitude, comprennent :
      1. les droits ou demandes se rapportant à l’expropriation directe de biens immeubles;
      2. les droits qui pourraient être exercés ou les demandes qui pourraient être présentées si la société était empêchée de vendre ou de distribuer de la bière en Ontario ou faisait l’objet de discrimination relativement à la vente ou à la distribution de bière en Ontario, autrement que de la manière envisagée par le présent accord ou les règlements; ou
      3. les droits ou demandes des propriétaires représentatifs se rapportant au traitement non discriminatoire de tous les brasseurs relativement à la vente et à la distribution de bière en Ontario, conformément aux normes prévues par le droit commercial international et les lois sur le commerce intérieur; ou
    3. les droits ou demandes des parties concernant une contribution ou une indemnité ou une réclamation présentée par une partie contre une autre (notamment par TBS ou un propriétaire représentatif contre des organismes de la Province, comme la LCBO), si un tiers a engagé une procédure contre une ou plusieurs des parties.
  5. En contrepartie des droits accordés à cette partie dans le présent accord (y compris l’article 7), chacune des parties renonce aux droits de présenter une réclamation ou de demander ou d’obtenir toute indemnité ou autre réparation de quelque nature que ce soit, notamment pour violation de contrat, à des fins de restitution, en droit de la responsabilité délictuelle ou des fiducies, ou pour une expropriation en droit interne ou international, en lien avec une violation ou une allégation de violation de nouvelles ententes relatives à la vente de bière avant la date du présent accord (sauf relativement aux sommes payables dans le cours normal des affaires en conformité avec les modalités des nouvelles ententes relatives à la vente de bière qui n’ont pas encore été payées) en ce qui concerne : (i) les circonstances connues de la partie, ou (ii) les circonstances dont une personne raisonnable se trouvant dans la même situation que la partie aurait dû être au courant, dans chaque cas, à la date d’entrée en vigueur ou avant.
  6. À compter du 31 décembre 2025, l’ACG et les diverses nouvelles ententes relatives à la vente de bières prendront fin conformément à leurs modalités et à l’avis de résiliation fourni précédemment par la Province. Nonobstant toute disposition contraire dans les nouvelles ententes relatives à la vente de bière ou dans le présent accord, les articles 8.1, 8.6 (autrement qu’en lien avec une allégation de violation de la convention entre actionnaires) et 8.7 de l’ACG et les sous-alinéas 5(b)(iv) (mais, pour plus de certitude, seulement en ce qui concerne les éliminations incorrectes qui ont eu lieu pendant la durée de l’accord), 6(a), 7 et 10(g) du présent accord survivent à la résiliation des nouvelles ententes relatives à la vente de bière et à l’expiration de la période intermédiaire et de la durée de l’accord. Il est entendu qu’aucune disposition de l’article 8.7 de l’ACG ne limite les droits ou demandes de TBS ou d’un propriétaire représentatif en vue de faire appliquer les modalités du présent accord, y compris les demandes en dommages-intérêts ou d’autres réparations découlant d’une violation du présent accord ou de la mise en œuvre des changements envisagés dans le présent accord d’une manière que celui-ci ne permet pas.
  7. Sous réserve de l’article 7, tout litige ou différend découlant du présent accord ou s’y rapportant, notamment en ce qui concerne sa validité, son existence, sa violation, sa résiliation, son interprétation ou son application, ou les droits, devoirs ou obligations de toute partie ou toute autre relation juridique associée au présent accord ou découlant de celui-ci (un « différend »), est réglé de la manière décrite au présent article 8.1, y compris l’annexe 8.1 de l’ACG, qui s’appliqueavec les adaptations qui s’imposent; toutefois, lorsque les parties à un différend ne peuvent s’entendre sur la désignation d’un tribunal d’arbitrage de la manière prévue à l’annexe 8.1 de l’ACG, au lieu que ce soient les administrateurs indépendants qui désignent le tribunal d’arbitrage par un vote majoritaire, toute partie au différend peut demander à la Cour supérieure de justice de l’Ontario de désigner le tribunal d’arbitrage en vertu de la Loi de 1991 sur l’arbitrage de l’Ontario. L’arbitre nommé conformément au présent accord (le « tribunal d’arbitrage ») pour trancher un différend traite toutes les obligations énoncées dans le présent accord comme étant contraignantes et opposables à la Province malgré le fait qu’elle représente la Couronne, et ce, même si la violation alléguée résulte d’une modification de la législation ou de la politique publique. En particulier, et sans limiter la compétence d’un tribunal d’arbitrage désigné conformément au présent accord, toute indemnité accordée par le tribunal d’arbitrage est calculée selon les principes habituels de détermination des dommages-intérêts pour violation de contrat, même si le tribunal d’arbitrage conclut que des dommages-intérêts ne seraient pas accordés en droit parce que la Province représente la Couronne.

11. Avis

  1. Les avis, consentements ou approbations qui doivent ou peuvent être donnés conformément au présent accord (chacun étant un « avis ») sont remis par écrit et sont valablement donnés s’ils sont livrés en personne, par service de messagerie ou par un autre mode de livraison en mains propres ou transmis par courriel, aux adresses suivantes :

    s’il s’agit d’un avis donné à TBS : 
     

    Brewers Retail Inc. 
    12258, promenade Coleraine 
    Bolton (Ontario)  L7E 3A9

    À l’attention de :  Président 
    Téléphone : 905 361-1005 
    Courriel : roy.benin@thebeerstore.ca

    s’il s’agit d’un avis donné à Labatt :

    La Brasserie Labatt Limitée 
    207, Queen’s Quay West 
    Bureau 299, C.P. 133 
    Toronto (Ontario) 
    M5J 1A7

    À l’attention de :  Vice-président du service juridique et des affaires publiques 
    Téléphone : 416 361-5050 
    Courriel :  jeff.ryan@labatt.com

    s’il s’agit d’un avis donné à Molson :

    Molson Canada 2005 
    33, promenade Carlingview 
    Etobicoke (Ontario) 
    M9W 5E4

    À l’attention de : Cheffe des affaires juridiques 
    Téléphone : 414 418-7475 
    Courriel :  natalie.maciolek@molsoncoors.com

    s’il s’agit d’un avis donné à Sleeman :

    Les Brasseries Sleeman Ltée 
    551, chemin Clair 
    Guelph (Ontario) 
    N1L 1E9

    À l’attention de :   Président et chef de la direction 
    Téléphone : 647 594-8596 
    Courriel : Mike.Minami@sleemanbreweries.ca

    s’il s’agit d’un avis donné à la Province :

    Ministère des Finances 
    Édifice Frost Sud 
    95, rue Grosvenor, 2e étage 
    Toronto (Ontario) 
    M7A 1Z1

    À l’attention de :  Directeur 
    Direction des politiques en matière d’alcool et des initiatives stratégiques 
    Division des politiques en matière d’alcool et de la mise en œuvre relative au marché 
    Ministère des Finances 
    Téléphone : 416 314-4288

    Courriel : Fausto.Iannialice@ontario.ca

  2. Tout avis livré ou transmis à une partie de la manière décrite ci-dessus est réputé avoir été donné et reçu le jour de sa livraison ou de sa transmission, pourvu qu’il soit livré ou transmis un jour ouvrable avant 17 h, heure locale, au lieu de livraison ou de réception. Cependant, si l’avis est livré ou transmis après 17 h, heure locale, ou un jour qui n’est pas un jour ouvrable, il est réputé avoir été donné et reçu le jour ouvrable suivant.
  3. Toute partie peut faire un changement d’adresse en donnant un avis aux autres parties conformément aux dispositions du présent article 11.

12. Questions générales

  1. Le présent accord remplace intégralement les principes clés. Le présent accord, ainsi que les nouvelles ententes relatives à la vente de bière (modifiées par le présent accord, mais seulement jusqu’à leur résiliation) et la nouvelle entente relative au Programme de consignation de l’Ontario (une fois conclue) constituent l’intégralité de l’entente intervenue entre les parties concernant l’objet du présent accord et énoncent l’ensemble des engagements, des promesses, des conditions et des ententes entre les parties concernant l’objet du présent accord et remplacent l’ensemble des ententes, des accords, des négociations et des discussions antérieurs, oraux ou écrits, précontractuels ou autres (y compris les principes clés) entre les parties ou leurs représentants. À l’exception de ce qui est expressément prévu dans le présent accord, il n’y a pas d’engagements, de promesses, de conditions ou d’autres ententes, oraux ou écrits, précontractuels ou autres, exprès, implicites ou accessoires entre les parties concernant l’objet du présent accord.
  2. Tous les cas prévus dans le présent accord où les parties semblent imposer une obligation à la LCBO sont interprétés comme s’il incombe à la Province de faire en sorte que la LCBO se plie à cette obligation ou agisse en conformité avec cette obligation.
  3. Le présent accord est conclu en vertu des paragraphes 10 (1), 10 (4) et 10 (5) de la Loi sur les accords concernant la vente d’alcool de l’Ontario.
  4. Aucune disposition du présent accord ou de la nouvelle entente relative au Programme de consignation de l’Ontario ne porte atteinte au pouvoir législatif ou réglementaire actuel ou futur sous le régime de la Loi de 2019 sur les permis d’alcool et la réglementation des alcools, de la Loi de 1996 sur la taxe sur l’alcool de l’Ontario ou de toute autre loi ou tout autre règlement de l’Ontario, sous réserve du droit de TBS et des propriétaires représentatifs aux réparations déterminées par un tribunal d’arbitrage désigné en vertu de l’alinéa 10(g) du présent accord si des modifications aux dispositions législatives ou réglementaires entraînent le défaut de la Province de respecter les obligations qui lui incombent au titre du présent accord.
  5. TBS et les propriétaires représentatifs reconnaissent que le vérificateur général de la Province peut examiner les paiements effectués par la Province en vertu de l’article 7 et que TBS et les propriétaires représentatifs doivent collaborer raisonnablement avec la Province à l’égard de cet examen. Cet examen ne doit en aucun cas avoir d’incidence sur les droits de TBS ou de l’un des propriétaires représentatifs prévus au présent accord, y compris l’article 7.
  6. Le présent accord constitue une obligation juridique, valide et contraignante qui est opposable aux parties conformément aux modalités du présent accord, sous réserve des restrictions applicables aux recours contre la Couronne énoncées dans la Loi de 2019 sur la responsabilité de la Couronne et les instances l’intéressant de l’Ontario.
  7. La Province compte maintenir ses normes élevées pour la vente et la consommation responsables de boissons alcoolisées. De même, TBS compte maintenir son engagement ferme en matière de responsabilité sociale dans la distribution et la vente de boissons alcoolisées.
  8. La Province entend proposer des lois ou d’autres approbations jugées nécessaires ou souhaitables pour mettre en œuvre, autoriser, contrôler et faire respecter :
    1. les changements envisagés par le présent accord avant la date de début;
    2. et les modalités de la nouvelle entente relative au Programme de consignation de l’Ontario, avant sa date d’entrée en vigueur (qui, pour éviter toute ambiguïté, sera au plus tard le 31 décembre 2025).
  9. Les obligations que prévoit le présent accord à l’endroit de TBS et des propriétaires représentatifs sont fondées sur l’adoption de lois ou l’octroi d’autres approbations par la Province qui sont nécessaires à la mise en œuvre des situations prévues par le présent accord à tous égards importants et elles en dépendent.
  10. Nonobstant le présent accord, l’entente de non-divulgation conclue par les parties le 17 janvier 2022 demeure en vigueur. Avant la date de début, aucune partie ne fait de communiqué de presse, ou d’annonce publique ou de communication publique semblable, concernant le présent accord, à moins qu’il ait été approuvé expressément au préalable par les autres parties et que la partie divulgatrice donne aux autres parties un préavis et une possibilité raisonnable d’examiner et de commenter la divulgation.
  11. Dans le présent accord :
    1. Les délais d’exécution des obligations respectives des parties sont de rigueur dans le cadre du présent accord.
    2. Sauf indication contraire, toutes les sommes mentionnées sont exprimées en monnaie légale du Canada.
    3. Les intitulés des articles sont fournis à titre de référence seulement et n’ont aucun effet sur l’interprétation du présent accord.
    4. Le présent accord est un contrat conclu, régi et interprété conformément aux lois de la province de l’Ontario et aux lois fédérales du Canada qui s’appliquent dans la province de l’Ontario.
    5. Les termes « y compris », « notamment » et « comprend » qui sont employés dans le présent accord ne dénotent pas une liste exhaustive.
    6. Le langage employé dans le présent accord est celui que les parties ont choisi pour exprimer leur intention réciproque. Aucune règle d’interprétation littérale ne peut être appliquée contre une partie.
    7. Sauf indication contraire du contexte, le singulier comprend le pluriel et vice versa, et le masculin comprend le féminin et vice versa.
    8. Si, sur territoire donné, une disposition du présent accord ou son application à une partie ou à une circonstance est restreinte, interdite ou inopposable, cette disposition est – relativement à ce territoire – sans effet uniquement dans la mesure de cette restriction, interdiction ou inopposabilité, et n’a pas pour effet d’invalider les autres dispositions du présent accord ni de porter atteinte à la validité ou à l’opposabilité de cette disposition sur un autre territoire ou à son application à d’autres parties ou circonstances.
    9. Le renvoi à une loi vaut également renvoi à tous les règlements pris en application de cette loi et, sauf indication contraire, aux dispositions de toute loi ou de tout règlement qui modifie, complète ou remplace cette loi ou ces règlements.
  12. Les annexes jointes font partie intégrante du présent accord.
  13. Aucune modification du présent accord ne peut être valide ou contraignante à moins d’avoir été consignée par écrit et dûment signée par chacune des parties Aucune renonciation à invoquer une violation d’une disposition du présent accord ne peut être valide ou contraignante à moins d’avoir été consignée par écrit et signée par la partie qui accorde la renonciation. Sauf disposition contraire de la renonciation écrite, celle-ci ne s’applique qu’à la violation particulière visée par la renonciation
  14. Aucune des parties au présent accord ne peut céder ses droits ou obligations prévus par le présent accord sans avoir obtenu au préalable le consentement écrit de toutes les autres parties, consentement qui ne peut être refusé ou retardé sans motif, à condition, toutefois, qu’un propriétaire représentatif puisse céder ses droits et obligations prévus par le présent accord, en totalité ou en partie, à une ou plusieurs de ses sociétés liées respectives en remettant un avis aux autres parties, mais sans avoir besoin du consentement écrit préalable des autres parties.
  15. Le présent accord peut être signé par les parties en plusieurs exemplaires et ceux-ci peuvent être signés et remis par voie électronique, tous les exemplaires constituant ensemble un seul et même accord.

EN FOI DE QUOI, les parties ont chacune fait signer le présent accord par leurs dirigeants dûment autorisés à la date d’entrée en vigueur.

BREWERS RETAIL INC.

Par : 

Par :

LA BRASSERIE LABATT LIMITÉE

Par :
Marcelo (Mika) Michaelis, président, Canada

MOLSON CANADA 2005

Par :
Chantalle Butler, présidente

LES BRASSERIES SLEEMAN LTÉE

Par :
John Sleeman, président et fondateur

Par :
Mike Minami, président et chef de la direction

SA MAJESTÉ LE ROI DU CHEF DE L’ONTARIO

Par :
Peter Bethlenfalvy
Ministre des Finances

Annexe A – Définitions

TermeDéfinition
bièreBoisson (y compris les boissons prêtes à boire à base de malt) obtenue par la fermentation dans l’eau potable d’une infusion ou décoction d’orge, de malt et de houblon, ou d’autres produits similaires, et contenant un taux d’alcool supérieur au taux prescrit.
brasseurPersonne qui fabrique de la bière.
jour ouvrableTout jour, autre qu’un samedi ou un dimanche, où les principales banques commerciales à Toronto, en Ontario, sont disposées à effectuer des opérations bancaires commerciales pendant leurs heures d’ouverture normales.

cidre

 

Vin obtenu à partir de pommes ou de poires, ou à partir de jus concentré de pomme ou de poire, auquel sont ajoutés des herbes, de l’eau, du miel ou du sucre.
dépanneur

Magasin autre que TBS qui :

  1. consiste en un maximum de 4 000 pieds carrés de surface de vente au détail,
  2. renferme des produits alimentaires qui sont mis en vente au détail, à l’exclusion des produits alimentaires préparés pouvant être consommés sur place, et qui occupent au moins la moitié de la surface de vente au détail,
  3. offre une variété d’au moins cinq des types de produits alimentaires suivants pour la vente au détail en personne, à l’exclusion des produits alimentaires préparés pouvant être consommés sur place : les aliments en conserve, les aliments secs, les aliments congelés, les fruits frais, les légumes frais, la viande et ses substituts, les produits laitiers ou leurs substituts, les boissons non alcoolisées, les produits de boulangerie-pâtisserie et les grignotines;
  4. n’est pas principalement identifié auprès du public comme étant une pharmacie, même si une pharmacie, au sens de la définition donnée à ce terme dans la Loi sur la réglementation des médicaments et des pharmacies, se trouve dans le magasin.
prix de détail au consommateur de la bièrePrix auxquels la bière est vendue au détail aux consommateurs en Ontario.
documents financiersL’ensemble des documents comptables et des autres données et renseignements financiers d’une personne qui, pour plus de certitude, ne comprennent pas les reçus, sauf pour les dépenses en immobilisations supérieures à 50 000 $.
règlement généralLe Règlement de l’Ontario 745/21, Dispositions générales, pris en application de la Loi de 2019 sur les permis d’alcool et la réglementation des alcools, dans sa version modifiée par les règlements modificatifs proposés, qui a été remis aux propriétaires représentatifs le 22 mai 2024.
épicerie

Magasin autre que TBS qui :

  1. consiste en plus de 4 000 pieds carrés de surface de vente au détail,
  2. renferme des produits alimentaires qui sont mis en vente au détail, à l’exclusion des produits alimentaires pouvant être consommés sur place, qui occupent, selon le cas : (i) au moins 10 000 pieds carrés de la surface de vente au détail, ou (ii) au moins la moitié de la surface de vente au détail,
  3. offre une variété de chacun des types de produits alimentaires suivants pour la vente au détail en personne, à l’exclusion des produits alimentaires préparés pouvant être consommés sur place : les aliments en conserve, les aliments secs, les aliments congelés, les fruits frais, les légumes frais, la viande et ses substituts, les produits laitiers ou leurs substituts, les boissons non alcoolisées, les produits de boulangerie-pâtisserie et les grignotines;
  4. n’est pas principalement identifié auprès du public comme étant une pharmacie, même si une pharmacie, au sens de la définition donnée à ce terme dans la Loi sur la réglementation des médicaments et des pharmacies, se trouve dans le magasin,

Il est entendu que le terme « épicerie » comprend tous les nouveaux points de vente (selon la définition de ce terme dans l’ACG).

comptoirs express de la LCBOMagasins exploités par un mandataire de la LCBO dans le cadre de son Programme des comptoirs express de la LCBO.
titulaire de permisPersonne qui est titulaire d’un permis de vente d’alcool délivré en vertu de la Loi de 2019 sur les permis d’alcool et la réglementation des alcools.
règlement sur la délivrance de permisLe Règl. de l’Ont. 746/21, Dispositions générales, pris en application de la Loi de 2019 sur les permis d’alcool et la réglementation des alcools, dans sa version modifiée par les règlements modificatifs proposés, qui a été remis aux propriétaires représentatifs le 22 mai 2024.
Loi de 2019 sur les permis d’alcool et la réglementation des alcoolsLa Loi de 2019 sur les permis d’alcool et la réglementation des alcools de l’Ontario.
fabricantPersonne qui produit de l’alcool en vue de le vendre.
programme de consignation de l’OntarioProgramme de réduction et de recyclage des déchets créé par le gouvernement de l’Ontario qui exige que les titulaires de permis perçoivent et remettent une consigne sur les contenants réglementés.
personne

Particulier, entreprise à propriétaire unique, société en nom collectif, entreprise, entité,

association non dotée de la personnalité morale, consortium non doté de la personnalité morale, organisation non dotée de la personnalité morale, fiducie, personne morale, société à responsabilité limitée, société à responsabilité illimitée, gouvernement, autorité de réglementation gouvernementale, ministère, organisme, commission, conseil, tribunal administratif, groupe spécial ou organe de règlement des différends, bureau, tribunal et, lorsque le contexte le dicte, n’importe laquelle de ces personnes lorsqu’elle agit en sa qualité de fiduciaire, d’exécuteur testamentaire, d’administrateur successoral ou d’autre ayant droit.

réglement sur l’établissement des prixLe Règl. de l’Ont. 750/21, Établissement du prix minimum des boissons alcoolisées et questions connexes, pris en vertu de la Loi de 2019 sur les permis d’alcool et la réglementation des alcools, dans sa version modifiée par les règlements modificatifs proposés, qui a été remis aux propriétaires représentatifs le 22 mai 2024.
taux préférentielTaux d’intérêt annuel préférentiel que la Banque Royale du Canada annonce, lorsqu’il y a lieu, comme son taux d’intérêt de référence pour les prêts à vue en dollars canadiens consentis à ses clients commerciaux au Canada et que cette banque appelle son « taux préférentiel », pouvant être modifié selon les besoins.
contenants visés par le programmeTous les contenants de boissons alcoolisées (y compris la bière) de plus de cent (100) ml vendus dans la Province de l’Ontario qui ne sont pas assujettis au système de récupération des contenants de bière de TBS.
boisson prête à boirePanaché, soda alcoolisé ou autre cocktail prémélangé à base de spiritueux, de vin, de bière ou de sucre fermenté, ou d’une combinaison de ces quatre ingrédients, qui est prêt à consommer, d’une teneur en alcool n’excédant pas 7,1 % par volume.
règlementsLe règlement général, le règlement sur la délivrance des permis et le règlement sur l’établissement des prix.
surface de vente au détailEspace intérieur entièrement fermé par des murs dans lequel des produits ou services sont mis en vente au public.
détaillantsÉpiceries titulaires d’un permis d’épicerie et dépanneurs titulaires d’un permis de dépanneur, chacun étant délivré en vertu de la Loi de 2019 sur les permis d’alcool et la réglementation des alcools.
comptoirs express de la LCBO du sud de l’OntarioLes comptoirs express de la LCBO du sud de l’Ontario qui sont ainsi identifiés dans le répertoire de la LCBO sur son site Web.
système de récupération des contenants de bière de TBSLes arrangements en matière de consigne et de collecte conclus entre TBS et les brasseurs en ce qui concerne les contenants de bière de TBS et les contenants de bière réutilisables.
contenants de bière de TBSLes contenants de bière non réutilisables assujettis au système de récupération des contenants de bière de TBS.
vinBoisson obtenue par la fermentation du sucre naturel contenu a) dans les fruits, notamment le raisin, les pommes, et b) d’autres produits agricoles qui contiennent du sucre, y compris le miel et le lait, et contenant un taux d’alcool supérieur à celui qui est prescrit.

Annexe B – Distribution

Pour la période intermédiaire et la durée de l’accord, et uniquement aux fins de l’annexe B et de l’annexe C (et non, pour éviter tout doute, de l’alinéa 6(b) de l’accord), la définition de « brasseur de petite capacité » sera révisée pour mentionner 300 000 hL/an afin de se conformer à la Loi de 2007 sur les impôts de l’Ontario. L’admissibilité en tant que brasseur de petite capacité est établie en fonction de la production de l’année précédente.

Brasseur de petite capacité (c.-à-d. les brasseurs admissibles)Brasseurs de grande capacité
  • Peuvent distribuer leurs propres produits et les produits de leurs sociétés apparentées, quelle qu’en soit la quantité, dans tous les réseaux de distribution
  • Les brasseurs individuels peuvent distribuer leurs produits et ceux de leurs sociétés apparentées sans passer par TBS (autodistribution), dans la limite de 300 000 hL/an pour la distribution de bière aux titulaires de permis et aux détaillants
  • Toute distribution supérieure à 300 000 hL/an doit passer par TBS
  • La bière sans alcool n’est pas prise en compte dans la limite de 300 000 hL/an
  • Peuvent distribuer eux-mêmes leurs produits ou faire appel à un distributeur tiers ou à un autre fabricant (à l’exception des brasseurs de grande capacité)
  • Peuvent faire appel à TBS pour tous leurs besoins en distribution
  • Peuvent renoncer aux centres de distribution et distribuer directement leurs produits aux détaillants 
  • Peuvent distribuer eux-mêmes leurs produits ou faire appel à un distributeur tiers ou à un autre fabricant (à l’exception des brasseurs de grande capacité), sous réserve de la limite de 300 000 hL/an fixée pour l’autodistribution aux détaillants et aux titulaires de permis
  • Peuvent faire appel à TBS pour tous leurs besoins en distribution
  • Peuvent renoncer aux centres de distribution et distribuer directement leurs produits aux détaillants
  • Peuvent distribuer de la bière avec d’autres boissons alcoolisées et non alcoolisées dans le même camion
  • Aucune distribution groupée en dehors de TBS; aucune distribution de bière de brasseurs non affiliés
  • Peuvent inclure des boissons non alcoolisées (y compris des boissons non alcoolisées de fabricants non affiliés) dans l’autodistribution (y compris les distributions soumises au seuil de 300 000 hL/an)

Annexe C – Modalités des droits de distribution de TBS

Pour la période intermédiaire et la durée de l’accord, et uniquement aux fins de l’annexe B et de l’annexe C (et non, pour éviter tout doute, de l’alinéa 6(b) de l’accord), la définition de « brasseur de petite capacité » sera révisée pour mentionner 300 000 hL/an afin de se conformer à la Loi de 2007 sur les impôts de l’Ontario. L’admissibilité en tant que brasseur de petite capacité est établie en fonction de la production de l’année précédente.

  1. TBS doit afficher publiquement une grille tarifaire qui couvre toutes les activités de distribution et tous les frais. Les frais doivent être les mêmes pour tous les brasseurs qui utilisent les services de distribution de TBS (sous réserve de ce qui suit).
  2. TBS doit maintenir sa politique actuelle qui consiste à fournir deux référencements gratuits dans sept magasins (dont l’un peut être un centre de distribution) aux brasseurs dont la production mondiale est inférieure à 10 000 hL/an.
  3. TBS ne peut imposer de quantités minimales pour les commandes de produits des brasseurs de petite capacité (bien qu’elle puisse imposer des quantités minimales pour le volume total de bière à distribuer à un détaillant particulier).
  4. TBS ne peut pas pénaliser les brasseurs qui utilisent d’autres services de distribution ou des services de livraison groupée. Cependant, TBS peut exiger que les brasseurs de petite capacité acceptent ou refusent la distribution à l’ensemble des réseaux suivants (les brasseurs de petite capacité acceptent ou refusent la distribution séparément pour chaque réseau) :
    1. les commerces de détail (p. ex., les détaillants et TBS)
    2. les titulaires de permis (p. ex., les bars et les restaurants)
    3. la LBCO et les comptoirs express de la LCBO
  5. TBS doit distribuer la bière de tout brasseur, même si elle n’est pas vendue dans les magasins TBS.
  6. TBS doit assurer la distribution des produits aux détaillants, aux titulaires de permis, à la LCBO et aux comptoirs express de la LCBO de toute la province, y compris le nord de l’Ontario.
  7. TBS doit veiller à ce que les revenus tirés de ses activités de distribution, dans la mesure de la distribution aux brasseurs, soient répartis équitablement entre les brasseurs qui utilisent ses systèmes, d’une manière semblable à ce qui se fait aujourd’hui.

Annexe D – Coûts additionnels

La présente annexe établit les catégories de coûts et de dépenses qui peuvent être incluses dans les coûts additionnels dans la mesure où elles sont autrement conformes aux exigences de l’article 7 du présent accord, ainsi que certaines catégories de coûts et de dépenses qui ne doivent pas être incluses dans les coûts additionnels même si elles étaient autrement conformes aux exigences de cet article 7.

Toutes les déterminations des coûts et des dépenses sont effectuées conformément aux principes comptables généralement reconnus, lorsque des principes comptables sont requis, et appliquées conformément aux pratiques antérieures.

Pour TBS :

  1. Les coûts de vente au détail de TBS comprennent, sans toutefois s’y limiter, les coûts suivants engagés par TBS à l’égard de la période intermédiaire, qui sont entièrement remboursables à TBS à raison d’un dollar pour chaque dollar (pour plus de certitude, sauf disposition contraire expresse dans le présent accord) :
    • Coûts d’emploi : tous les coûts d’emploi (notamment les salaires, les avantages habituels liés à l’emploi, les avantages sociaux collectifs, les programmes de remboursement des frais médicaux, les indemnités de vacances, les cotisations patronales au RPC et à l’AE, les cotisations au régime de retraite et les coûts de formation) engagés par TBS concernant les personnes qui se présentent au travail dans les points de vente au détail de TBS.
    • Coûts immobiliers : tous les coûts liés au loyer, aux services publics, à l’impôt foncier, à la réparation, à l’entretien, à la renégociation des baux et aux autres coûts liés aux biens immobiliers engagés par TBS concernant ses points de vente au détail.
    • Autres coûts en magasin : tous les autres frais d’exploitation en magasin engagés par TBS concernant ses points de vente au détail, notamment le nettoyage et la technologie de l’information en magasin.
    • Répartition des frais généraux : répartition des frais généraux de la société pour la vente au détail de TBS, notamment les frais généraux et les employés affectés à la vente au détail au siège social de la société.
    • Dépenses en immobilisation : toute dépense d’investissement nécessaire pour maintenir les magasins de vente au détail de TBS dans un état de fonctionnement minimal (notamment les coûts de réparation des toits, de traitement des moisissures, d’entretien ou de réparation de l’équipement de CVCA).
  2. Les coûts de mise en œuvre anticipée comprennent, sans toutefois s’y limiter, les coûts suivants engagés par TBS à l’égard de la période intermédiaire, qui sont entièrement remboursables à TBS à raison d’un dollar pour chaque dollar (pour plus de certitude, sauf disposition contraire expresse dans le présent accord) :
    • Coûts d’emploi : tous les coûts d’emploi (notamment les salaires, les avantages habituels liés à l’emploi, les avantages sociaux collectifs, les programmes de remboursement des frais médicaux, les indemnités de vacances, les cotisations patronales au RPC, à l’AE et au régime de retraite et les coûts de formation) engagés par TBS concernant les personnes embauchées dans le cadre des activités élargies d’entreposage, de livraison et de distribution de TBS (ce qui exclut, pour plus de certitude, les employés qui se présentent au travail dans les points de vente au détail de TBS) et le coût des recruteurs externes payables par TBS quant à ces embauches.
    • Frais d’exploitation : frais d’exploitation liés aux activités élargies de livraison et de distribution de TBS, notamment les locations de biens meubles, les frais d’expert-conseil, de services-conseils et de délégation pour le soutien logistique, l’analyse et l’acheminement, la capacité omnicanale de gestion de la clientèle, l’augmentation des ruptures de marché, l’assurance automobile, le carburant et les coûts de réparation des véhicules.
    • Coûts d’entreposage des dépassements : coûts liés à l’entreposage des dépassements dans les centres de distribution de TBS.
    • Frais d’accélération : frais payés pour accélérer les investissements dans les immobilisations décrits aux articles 3 et 4 ci-dessous.
  3. Les coûts de mise en œuvre anticipée doivent également comprendre, sans toutefois s’y limiter, les éléments suivants, qui sont remboursables à TBS à un montant égal à la valeur nette comptable de ces coûts sur la période intermédiaire et la durée de l’accord, au prorata de la période intermédiaire et de la valeur temporelle de ces coûts, calculé à l’aide d’un taux d’actualisation annuel égal au taux préférentiel sur la période allant de la date à laquelle ces coûts sont engagés jusqu’au 1er janvier 2026 :
    • Mise en œuvre de systèmes de gestion d’entrepôts : mise en œuvre de systèmes de gestion d’entrepôts nouveaux ou améliorés.
    • Matériel lié à la distribution : coûts d’achat du matériel supplémentaire, notamment les palettes et les bacs, nécessaire pour soutenir la distribution à un nombre accru d’emplacements.
  4. Les coûts de mise en œuvre anticipée doivent également comprendre, sans toutefois s’y limiter, les éléments suivants, qui sont remboursables à TBS à un montant égal à la valeur nette comptable de ces coûts sur la période la moins longue entre 6,5 ans (après déduction de la valeur de réalisation résiduelle de l’immobilisation sous-jacente à la fin de ces 6,5 ans) et la durée de vie raisonnable prévue de l’immobilisation sous-jacente, et la valeur temporelle de ces coûts, calculé à l’aide d’un taux d’actualisation annuel égal au taux préférentiel sur la période allant de la date à laquelle ces coûts sont engagés jusqu’au 1er janvier 2026 :
    • Immobilisations corporelles : tous les coûts d’immobilisation engagés par TBS pour l’acquisition de nouvelles immobilisations corporelles achetées dans le cadre de l’élargissement des services de distribution et de livraison.
    • Conversion des magasins : tous les coûts engagés par TBS pour convertir les points de vente au détail de TBS afin de soutenir ses activités payer-emporter, notamment les améliorations des magasins, les étagères, les chariots, les technologies de l’information en magasin et la reconfiguration des points de vente.
    • Systèmes de gestion d’entrepôts : coûts d’immobilisation pour des systèmes de gestion d’entrepôts nouveaux ou améliorés.
    • Frais d’automatisation : frais engagés par TBS pour l’automatisation du système vocal pour les centres de distribution de TBS, nouveaux logiciels et matériel pour les centres de distribution de TBS, et frais à payer pour faire entrer l’équipement d’automatisation des centres de distribution dans la période intermédiaire.

Pour les propriétaires représentatifs :

  1. Les coûts de mise en œuvre anticipée comprennent, sans toutefois s’y limiter, les coûts suivants engagés par un propriétaire représentatif à l’égard de la période intermédiaire, qui sont entièrement remboursables à ce propriétaire représentatif à raison d’un dollar pour chaque dollar (pour plus de certitude, sauf disposition contraire expresse dans le présent accord) :
    • Exclusivité pour les grands formats : à titre d’indemnisation pour la perte de l’exclusivité actuelle de la vente de grands formats d’emballages conformément à l’ACG, un montant déterminé comme a) la différence entre les ventes au détail du propriétaire représentatif par hL à la LCBO et dans les magasins mixtes de la LCBO multipliée par b) le volume du propriétaire représentatif qui migre de TBS à la vente au détail (déterminé en soustrayant le volume en hectolitres du propriétaire représentatif vendu par l’entremise des points de vente au détail de TBS pendant la période intermédiaire du volume vendu par l’entremise des points de vente au détail de TBS au cours des dix-sept [17] mois précédant immédiatement la période intermédiaire).
    • Bouteille standard de l’industrie : coût supplémentaire engagé par le propriétaire représentatif pour acheter des contenants correspondant aux bouteilles standards de l’industrie afin de remplacer les bouteilles standards de l’industrie perdues en raison de la baisse des taux de retour pendant la période intermédiaire, mesuré par rapport aux coûts moyens historiques des contenants correspondant aux bouteilles standards de l’industrie pour le propriétaire représentatif de 2021 à 2023 (raisonnablement ajusté en fonction de l’inflation) au prorata de la période intermédiaire.
    • Coûts d’emploi : tous les coûts d’emploi (notamment les salaires, les avantages habituels liés à l’emploi, les avantages sociaux collectifs, les programmes de remboursement des frais médicaux, les indemnités de vacances, les cotisations patronales au RPC et à l’AE, les coûts de formation, les locations de véhicules et l’assurance, le carburant et les logiciels) engagés par le propriétaire représentatif au titre de la période se terminant à l’expiration de la période intermédiaire concernant les embauches dans le cadre des activités élargies d’entreposage, de livraison et de distribution et le coût des recruteurs externes payables par le propriétaire représentatif quant à ces embauches. Les coûts d’emploi comprennent également le coût de l’agrandissement des bureaux connexe pour accueillir l’effectif élargi.
    • Matériel de vente : coût supplémentaire du matériel de vente engagé par le propriétaire représentatif pour l’élargissement des activités de vente et de marketing pendant la période intermédiaire.
    • Coûts de distribution : augmentation des frais de distribution payés à TBS par hectolitre, en raison de la complexité accrue et de la productivité moindre des opérations de distribution de TBS.
  2. Les coûts de mise en œuvre anticipée doivent également comprendre, sans toutefois s’y limiter, les coûts suivants engagés par un propriétaire représentatif au titre de la période se terminant à l’expiration de la période intermédiaire, qui sont remboursables au propriétaire représentatif à un montant égal à la valeur nette comptable de ces coûts sur la période intermédiaire et la durée de l’accord, au prorata de la période intermédiaire et de la valeur temporelle de ces coûts, calculé à l’aide d’un taux d’actualisation annuel égal au taux préférentiel sur la période allant de la date à laquelle ces coûts sont engagés jusqu’au 1er janvier 2026 :
    • Mise en œuvre de systèmes de gestion d’entrepôts : mise en œuvre de systèmes de gestion d’entrepôts nouveaux ou améliorés.
    • Matériel lié à la distribution : coûts d’achat du matériel supplémentaire, notamment les palettes et les bacs, nécessaire pour soutenir la distribution à un nombre accru d’emplacements.
  3. Les coûts de mise en œuvre anticipée doivent également comprendre, sans toutefois s’y limiter, les éléments suivants, qui sont remboursables au propriétaire représentatif à un montant égal à la valeur nette comptable de ces coûts sur la période la moins longue entre 6,5 ans (après déduction de la valeur de réalisation résiduelle de l’immobilisation sous-jacente à la fin de ces 6,5 ans) et la durée de vie raisonnable prévue de l’immobilisation sous-jacente, et la valeur temporelle de ces coûts, calculé à l’aide d’un taux d’actualisation annuel égal au taux préférentiel sur la période allant de la date à laquelle ces coûts sont engagés jusqu’au 1er janvier 2026 :
    • Matériel informatique : coûts liés au matériel informatique et aux autres technologies de l’information (autres que les logiciels) engagés par le propriétaire représentatif pour l’augmentation du personnel de vente et de marketing, amortis sur trois ans.

Catégories de coûts exclues :

Les catégories de coûts et de dépenses ci-dessous sont exclues des coûts additionnels :

  1. Frais juridiques et débours.
  2. Frais de consultation et débours associés à la négociation du présent accord et aux discussions préalables entre la Province, TBS et les propriétaires représentatifs.