Renseignements généraux

Une société peut voir son certificat annulé et être dissoute par ordre du directeur nommé en vertu de la Loi sur les sociétés par actions, pour les raisons énoncées aux articles 240 et 241 de la Loi.

La Direction des services centraux de production et de vérification ne peut pas donner de conseils juridiques. Les renseignements suivants sont communiqués à titre d’information générale. Pour obtenir de l’aide ou des renseignements juridiques, veuillez consulter un avocat.

Pour contacter un avocat, vous pouvez communiquer avec le Service de référence du Barreau du Haut-Canada. On vous assignera un avocat avec lequel vous pourrez avoir une consultation gratuite d’une demi-heure. Vous devez avoir 18 ans pour avoir droit à ce service.

Visitez le site Web du Service de référence du Barreau pour obtenir des renseignements. Si vous souhaitez être dirigé vers un avocat, vous pouvez présenter une demande de référence en ligne.

Annulation du certificat pour motifs suffisants aux termes de l’article 240 de la Loi sur les sociétés par actions (Loi)

L’article 240 de la Loi prévoit que le directeur peut, après avoir donné à la société l’occasion d’être entendue et s’il lui est présenté des motifs suffisants, ordonner l’annulation du certificat délivré ou apposé aux termes de la Loi , et

  1. en cas d’annulation du certificat de constitution, la société est dissoute à la date fixée dans l’ordre
  2. en cas d’annulation de tout autre certificat, l’effet produit par la délivrance du certificat cesse à compter de la date fixée dans l’ordre.

Relativement à l’annulation du certificat de constitution, les « motifs suffisants » peuvent être les suivants :

  • La société n’a pas le nombre requis d’administrateurs ; ou
  • Son conseil d’administration n’a pas le nombre requis (au moins 25 %) de residents canadiens ; ou
  • La société a été condamnée pour une infraction au Code criminel (Canada) ou à toute autre loi fédérale, ou pour une infraction au sens de la Loi sur les infractions provinciales, dans le cas où l’annulation du certificat est dans l’intérêt public ;
  • La société fait état d’un comportement visé au paragraphe 248 (2) de la Loi.

Reconstitution au moyen d’une loi d’intérêt privé seulement

Les sociétés dissoutes pour motifs suffisants en vertu de l’article 240 de la Loi sur les sociétés par actions e peuvent pas demander une reconstitution. La reconstitution ne peut se faire que par voie d’une loi spéciale adoptée par l’Assemblée législative (loi d’intérêt privé). Pour savoir comment on obtient une loi spéciale, veuillez contacter le :

Greffier du Comité permanent des règlements
et des projets de loi d’intérêt privé
Assemblé Législative de l’Ontario

courriel : scpha@ola.org
tél : 416 325-3883
télécopieur : 416 325-3505

Dissolution involontaire aux termes de l’article 241 de la Loi sur les sociétés par actions

L’article 241 de la Loi prévoit que le directeur peut ordonner l’annulation du certificat de onstitution, la société étant dissoute à la date fixée dans l’ordre, dans le cas où la société ne s’est pas conformée à l’avis du directeur précisant que :

  • La société ne s’est pas conformée à l’une des lois suivantes administrées par le ministère des Finances : Loi sur l’imposition des sociétés ; Loi sur l’impôt-santé des employeurs ; Loi de la taxe sur les carburants ; Loi de la taxe sur l’essence ; Loi sur les droits de cession immobilière ; Loi sur la taxe de vente au détail ; et Loi de la taxe sur le tabac ; ou
  • La société ne s’est pas conformée aux articles 77 et 78 de la Loi sur les valeurs mobilières ; ou
  • La société ne s’est pas conformée à une obligation de dépôt prévue par la Loi sur les renseignements exigés des personnes morales, ou ne paie pas des droits exigés par la Loi sur les sociétés par actions. (Avant le 1er mars 1999, la société qui ne payait les droits exigés était dissoute pour motifs suffisants aux termes de l’article 240).

Reconstitution

Les sociétés dont le certificat est annulé aux termes du paragraphe 241 (4) de la Loi sur les sociétés par actions pour l’une ou l’autre des raisons ci-dessus peuvent être reconstituées après la dissolution, pourvu que ce ne soit pas plus de 20 ans après la dissolution. Une société peut être reconstituée à la demande de toute personne qui a un intérêt dans la société (p. ex., dirigeant, administrateur, actionnaire, créancier ou fiduciaire de la succession d’un actionnaire). Pour savoir comment déposer les Statuts de reconstitution, veuillez consulter le feuillet d’information « Reconstitution (sociétés par actions) ».

À la reconstitution, la société, sous réserve des droits éventuellement acquis par toute personne après la dissolution et sous réserve des paragraphes 241 (10) et (11) de la Loi sur les sociétés par actions, selon le cas, sera réputée n’avoir jamais été dissoute (paragraphe 241 (9)).

Lorsque la personne morale a été dissoute avant le 10 décembre 2016 et reconstituée le 10 décembre 2019 ou après, et lorsque la personne morale a été dissoute le 10 décembre 2016 ou après et reconstituée plus de trois ans après la dissolution, tous les biens sociaux confisqués ne sont pas remis à la personne morale, sauf disposition contraire dans la Loi de 2015 sur les biens sociaux confisqués, ou dans la Loi de 2015 sur les biens en déshérence; voir les paragraphes 241 (10) et (11) de la Loi sur les sociétés par actions.

Veuillez consulter la Loi de 2015 sur les biens sociaux confisqués et la Loi de 2015 sur les biens en déshérence pour de plus amples renseignements sur le retour de biens sociaux confisqués et les avis requis.

Notification

Dans le cadre de l’article 240, le directeur envoie une lettre ou un avis de non-conformité au siege social de la société, donnant à celle-ci l’occasion de remédier à la situation et d’éviter l’annulation du certificat pour motifs suffisants. Dans le cadre de l’article 241, un avis de non-conformité peut être publié dans La Gazette de l’Ontario, qui sera suivi de l’annulation du certificat si la société ne remédie pas à la situation dans la période prescrite. Il faut donc toujours s’assurer que la société se conforme à toutes les lois applicables, et que les renseignements sur la société figurant au registre public, notamment l’adresse de son siège social, sont à jour. La Loi sur les renseignements exigés des personnes morales oblige les sociétés à déposer un Rapport initial / Avis de modification (Formule 1) dans les 15 jours qui suivent un changement survenant dans les renseignements déjà déposés. (Pour des détails à ce sujet, veuillez consulter les feuillets d’information « Rapport initial / Avis de modification – Comment modifier les renseignements sur la société » et « Aide-mémoire – Comment remplir le Rapport initial / Avis de modification (Formule 1).

Poursuite des activités après la dissolution

À la dissolution, la société cesse d’exister juridiquement. Si l’entreprise poursuit ses activités, elle opère sans personnalité morale. Veuillez consulter un avocat pour vous informer sur la responsabilité personnelle des propriétaires et des exploitants lorsque l’entreprise mène ses activités sans la protection de la responsabilité limitée que confère la personnalité morale.

Biens de la société après la dissolution

Les biens de la société dont il n’a pas été disposé à la date de sa dissolution sont « confisqués au profit de la Couronne » (par. 244 (1)) et deviennent donc la propriété de la Couronne. Cependant, ces biens sont disponibles pour satisfaire au jugement, à l’ordonnance ou à la décision rendus relativement à une instance introduite contre la société, conformément aux articles 242 à 244 de la Loi sur les sociétés par actions, sous réserve des paragraphes 242 (1.1) et 242 (1.2).

Le ministre chargé de l’application de la Loi de 2015 sur les biens sociaux confisqués est responsable des biens confisqués au sens de la Loi de 2015 sur les biens sociaux confisqués. Pour de plus amples renseignements, vous pouvez communiquer avec le chef, Unité du rendement du portefeuille immobilier, Division des biens immobiliers, ministère de l’Infrastructure, au 416 325-1443.

En vertu de la Loi de 2015 sur les biens en déshérence, le tuteur et curateur public a le pouvoir d’administrer les biens sociaux auxquels la loi s’applique en tout temps après la dissolution. Pour plus de renseignements, vous pouvez contacter le Bureau du tuteur et curateur public, programme des œuvres de bienfaisance.

Actions après la dissolution

Malgré la dissolution d’une société aux termes de la Loi sur les sociétés par actions, les actions ou instances de nature civile, pénale ou administrative introduites par la société ou contre la société avant sa dissolution peuvent être poursuivies, comme si la dissolution n’avait pas eu lieu (par. 242 (1)).

Des actions ou instances de nature civile, pénale ou administrative peuvent être introduites contre la société après sa dissolution, comme si celle-ci n’avait pas eu lieu.

Avis d’action

La personne qui introduit une action, une poursuite civile ou une autre instance contre la société après sa dissolution doit signifier le bref ou tout autre acte ayant introduit l’action, la poursuite civile ou l’autre instance au tuteur et curateur public et au ministre chargé de l’application de la Loi de 2015 sur les biens sociaux confisqués, conformément au paragraphe 242 (3) ou (4) de la Loi sur les sociétés par actions selon le cas.

Pour tous renseignements détaillés sur les actions, la responsabilité, la signification des documents au tuteur et curateur public et au ministre de l’Infrastructure ainsi que sur les biens de la société après la dissolution, veuillez vous reporter aux articles 242 à 244 de la Loi sur les sociétés par actions.

Pour de plus amples renseignements sur les biens sociaux confisqués, veuillez consulter la Loi de 2015 sur les biens sociaux confisqués et la Loi de 2015 sur les biens en déshérence.

Autres Feuillets d’information Pertinents

Reconstitution (sociétés par actions)
Rapport initial / Avis de modification – Comment modifier les renseignements sur la société
Dépôt du rapport annuel