8.1 Règlement des différends

a) Tout litige ou différend découlant du présent accord ou s’y rapportant, notamment en ce qui concerne sa validité, son existence, sa violation, sa résiliation, son interprétation ou son application, ou les droits, fonctions ou obligations de toute partie ou tout autre rapport juridique associé au présent accord ou découlant de celui-ci (un « différend »), est réglé de la manière décrite au présent article 8.1.

b) La partie qui soutient qu’un différend existe remet un avis de ce différend à l’autre partie ou aux autres parties au différend (collectivement appelées les « parties au différend »). L’avis comprend une description concise du différend et de la position de la partie qui remet l’avis. Les parties au différend discutent de la question et négocient un règlement éventuel du différend de bonne foi et dans l’intention d’obtenir une solution équitable pour chaque partie au différend, agissant de façon raisonnable, dans les 30 jours de l’avis.

c) Tous les droits et obligations des parties que prévoit le présent accord sont maintenus durant toute procédure de règlement des différends visée au présent article 8.1.

d) Tout différend qui n’est pas entièrement réglé dans le cadre de la procédure énoncée à l’alinéa b) dans le délai de 30 jours que précise cet alinéa est soumis à l’arbitrage et tranché par un arbitre unique conformément à la Loi de 1991 sur l’arbitrage (Ontario) (ou la Loi sur l’arbitrage commercial international (Ontario), selon le cas) et à la procédure décrite à l’annexe 8.1 du présent accord.

e) Une partie au différend peut présenter une demande à la Cour supérieure de justice de l’Ontario en vue d’obtenir des mesures de protection provisoires à tout moment avant la constitution d’un tribunal d’arbitrage conformément à l’alinéa d) ainsi qu’à l’annexe 8.1 du présent accord.

8.2 Application

Le présent accord lie les parties et leurs successeurs respectifs (y compris tout successeur résultant de la fusion d’une partie) et s’applique à leur profit.

8.3 Intégralité de l’entente

Le présent accord, ainsi que les autres nouvelles ententes relatives à la vente de bière, constituent l’intégralité de l’entente intervenue entre les parties en ce qui concerne l’objet du présent accord, énoncent l’ensemble des engagements, promesses, garanties, déclarations, conditions, arrangements et ententes entre les parties concernant cet objet et remplacent l’ensemble des ententes, arrangements, négociations et discussions antérieurs, oraux ou écrits, concernant cet objet. À l’exception de ce qui est expressément prévu dans le présent accord et les autres nouvelles ententes relatives à la vente de bière, il n’y a pas d’engagements, de promesses, de garanties, de déclarations, de conditions, d’arrangements ou d’autres ententes, oraux ou écrits, exprès, implicites ou accessoires entre les parties relativement à l’objet du présent accord.

8.4 Durée

Les nouvelles ententes relatives à la vente de bière sont en vigueur pour une période initiale de dix ans (la « période initiale ») et peuvent être renouvelées pour des périodes de renouvellement successives de cinq ans (chacune étant une « période de renouvellement »), à moins qu’elles ne soient résiliées conformément à l’alinéa 8.5a) ou résiliées plus tôt conformément à l’alinéa 8.5b).

8.5 Résiliation

a) La société ou la province peut résilier chacune des nouvelles ententes relatives à la vente de bière à la fin de la période initiale ou de toute période de renouvellement en donnant un avis à cet effet à l’autre partie au moins deux ans avant la fin de la période initiale ou de cette période de renouvellement.

b) Le présent accord est également résilié avant la fin de la durée de l’accord dans les cas suivants :

(i) si la société et la province en conviennent par écrit,

(ii) si la société est dissoute ou fait faillite ou si elle fait cession de ses biens en vertu des dispositions de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité (Canada),

(iii) sur remise d’un avis de résiliation pour violation substantielle conformément au sous-alinéa 8.6c)(i) ou à l’alinéa 8.6d).

Toutefois, les dispositions des articles 8.1, 8.6 et 8.7 demeurent en vigueur en cas de résiliation.

8.6 Recours en cas de violation

a) Toute allégation de violation substantielle du présent accord (ou, dans le cas de l’alinéa 8.6d), de la convention entre actionnaires) fait l’objet d’un règlement conformément aux articles 8.1 et 8.6, y compris l’obligation de remettre un avis du différend que prévoit l’alinéa 8.1b). Pour déterminer si une violation substantielle s’est produite, un tribunal d’arbitrage constitué conformément à l’alinéa 8.1d) et à l’annexe 8.1 traite toutes les obligations énoncées dans le présent accord, y compris les obligations postérieures à la résiliation prévues à l’article 8.7, comme étant contraignantes et opposables à la province malgré son statut de Couronne, même lorsque la violation alléguée résulte d’un changement sur le plan de la législation ou de la politique publique.

b) Si le tribunal d’arbitrage constitué conformément à l’alinéa 8.1d) et à l’annexe 8.1 a prononcé une sentence finale (soit la sentence a été confirmée en appel, soit le délai d’appel a expiré – une « sentence finale ») déclarant qu’une violation substantielle du présent accord (ou, dans le cas de l’alinéa 8.60, de la convention entre actionnaires) s’est produite, la partie déclarée coupable de la violation remédie à celle-ci dans un délai de 90 jours, s’il peut y être remédié (ou, si la partie déclarée coupable de la violation est la province et qu’une loi doit être adoptée pour remédier à la violation, dans tout délai supérieur qui est raisonnablement nécessaire pour tenir compte de toute période applicable pendant laquelle l’Assemblée législative de l’Ontario ne siège pas). Au moment de prononcer une telle sentence, le tribunal d’arbitrage détermine si la violation substantielle est également une violation critique au sens du sous-alinéa 8.6c)(iii).

c) S’il ne peut être remédié à une violation substantielle du présent accord, ou si la partie fautive n’y a pas remédié dans le délai précisé à l’alinéa 8.6b), la partie ou les parties qui ont obtenu la déclaration de violation substantielle choisissent l’un des trois recours suivants :

(i) la résiliation du présent accord et des autres nouvelles ententes relatives à la vente de bière (à l’exception de l’accord de résiliation), sur remise d’un avis et sous réserve d’une période de transition de 90 jours ou d’une plus longue période dont conviennent les parties,

(ii) le paiement, par la partie ou les parties fautives, d’une indemnité dont le montant doit être évalué sur une base solidaire (et non conjointe ou conjointe et solidaire) par le tribunal d’arbitrage qui a prononcé la déclaration visée à l’alinéa 8.6b). Une telle indemnité est calculée conformément aux principes habituels de détermination des dommages-intérêts pour violation de contrat, même si le tribunal d’arbitrage conclut que des dommages-intérêts ne seraient pas disponibles en droit en raison du statut de Couronne de la province. Le tribunal d’arbitrage attribue également les coûts de l’arbitrage et les intérêts de la manière décrite à l’annexe 8.1,

(iii) si le tribunal d’arbitrage a conclu que la violation par la province ou la LCBO était aussi une violation critique et que celle-ci a eu lieu le 30 juin 2018 ou avant cette date, la société peut mettre fin à son obligation de continuer à engager d’autres dépenses en capital en vertu de l’alinéa 6.1b). Une « violation critique » est une violation substantielle d’une des dispositions du présent accord se rapportant à l’un quelconque des événements suivants :

(A) la vente de bière à des titulaires de permis par la LCBO en violation de l’alinéa 6.7c) lorsque la LCBO a connaissance d’une telle violation, ou l’autorisation de nouveaux points de vente pour vendre des boissons alcoolisées à un titulaire de permis en violation de l’alinéa 6.5a),

(B) l’autorisation de nouveaux points de vente au-delà des maximums prévus à l’article 6.5,

(C) une violation par la province de l’alinéa h) de l’annexe 6.5,

(D) la vente de bière par la LCBO (autrement que dans des magasins mixtes), ou l’autorisation de nouveaux points de vente pour vendre de la bière, dans des formats supérieurs à des caisses de six bières ou à un prix pour l’achat d’emballages multiples en violation de l’article 6.4 ou de l’alinéa f) de l’annexe 6.5,

(E) une violation par la province de l’alinéa k) ou q) de l’annexe 6.5.

Il est entendu que la liste de violations substantielles qui constitueraient une violation critique ne se veut pas une liste exhaustive de ce qui pourrait constituer une violation substantielle du présent accord.

(iv) si le tribunal d’arbitrage a conclu que la violation par la province ou la LCBO était également une violation critique et que celle-ci a eu lieu après le 30 juin 2018, la société peut résilier l’entente relative au Programme de consignation de l’Ontario à une date précise qui suit d’au moins deux ans la date à laquelle la société remet un avis de la résiliation à la province (il est entendu qu’un tel avis ne peut être remis avant la sentence finale portant que la violation critique a eu lieu et l’expiration du délai imparti pour remédier à la violation critique conformément à l’alinéa 8.6b).

Il est entendu que, si la violation n’est pas une violation critique, il est possible de choisir l’un des sous-alinéas (i) et (ii) ci-dessus, et que, si la violation est une violation critique, il est possible de choisir l’un des sous-alinéas (i), (ii), (iii) ou (iv) (selon la date à laquelle, d’après le tribunal d’arbitrage, la violation critique a eu lieu).

d) S’il ne peut être remédié à une violation substantielle, par la société, de la convention entre actionnaires, ou à une violation substantielle, par un ou plusieurs des propriétaires originaux, de la déclaration figurant à l’article 3.4 de la convention entre actionnaires ou visant l’exercice de leurs droits de vote pour élire ou destituer des administrateurs comme l’exige l’alinéa 4.1b) ou l’article 4.4 de la convention entre actionnaires, ou si la partie fautive n’y a pas remédié dans le délai précisé à l’alinéa 8.6b), et qu’aucune partie à la convention entre actionnaires n’a déjà obtenu une sentence finale d’un tribunal d’arbitrage en vertu de cette convention à l’égard de la même violation ou qu’une telle sentence finale n’a pas encore été exécutée par la société ou les propriétaires originaux, selon le cas, la province peut choisir de résilier le présent accord et les autres nouvelles ententes relatives à la vente de bière (à l’exception de l’accord de résiliation), sur remise d’un avis et sous réserve d’une période de transition de 180 jours ou d’une plus longue période dont conviennent les parties.

8.7 Effet de la résiliation

Après la résiliation :

a) conformément aux lois applicables, les propriétaires originaux seront autorisés à distribuer ou à faire distribuer leurs produits en Ontario de façon semblable aux autres brasseurs;

b) sous réserve des lois applicables, la société :

(i) est autorisée à continuer à distribuer et à vendre de la bière aux emplacements où elle est alors exploitée pour une période d’au moins sept ans à compter de la date de la résiliation, à condition de respecter toute exigence que l’organisme de réglementation établit de temps à autre et qui s’applique aussi à d’autres distributeurs et détaillants de bière (il est entendu que, après la résiliation, aucune restriction ne s’applique quant à la nature ou au nombre des autres points de vente ou réseaux de distribution que la province peut autoriser à distribuer ou à vendre de la bière en Ontario),

(ii) fournit des services de distribution de transition au cours d’une période raisonnable suffisamment longue pour permettre aux brasseurs d’obtenir d’autres services de distribution, à des taux déterminés selon le principe du recouvrement des coûts;

c) l’accord de résiliation restera en vigueur;

d) la société et les propriétaires originaux renoncent à tout droit de présenter une réclamation ou de demander ou d’obtenir toute indemnisation ou autre réparation, notamment pour violation de contrat, à des fins de restitution, en vertu du droit de la responsabilité délictuelle ou des fiducies, ou à l’égard d’une expropriation en vertu du droit interne, contre la province ou la LCBO :  (i) relativement à la résiliation, (ii) en se fondant sur des droits que la société et les propriétaires originaux ont ou avaient en vertu des nouvelles ententes relatives à la vente de bière ou de l’accord-cadre de 2000, ou (iii) en se fondant sur des droits de vente ou de distribution préférentiels que la société et les propriétaires originaux ont ou avaient dans le cadre d’autres ententes ou arrangements avec la LCBO ou la province (y compris les ententes ou arrangements antérieurs à l’accord-cadre de 2000);

e) la société et les propriétaires originaux renoncent à tout droit de présenter une réclamation ou de demander ou d’obtenir toute indemnisation ou autre réparation en vertu du droit international ou de tout accord commercial international auquel le Canada est partie, y compris l’Accord de libre-échange nord-américain (« ALENA »), contre la province, la LCBO ou le Canada : (i) relativement à la résiliation, (ii) en se fondant sur des droits que la société et les propriétaires originaux ont ou avaient en vertu des nouvelles ententes relatives à la vente de bière ou de l’accord-cadre de 2000, ou (iii) en se fondant sur des droits de vente ou de distribution préférentiels que la société et les propriétaires originaux ont ou avaient dans le cadre d’autres ententes ou arrangements avec la LCBO ou la province (y compris les ententes ou arrangements antérieurs à l’accord-cadre de 2000). En ce qui concerne les droits auxquels il est renoncé au présent alinéa e), la société et les propriétaires originaux ne donneront pas leur consentement à l’arbitrage en vertu de l’article 1121 de l’ALENA ou d’une disposition semblable d’un autre accord commercial applicable.

Il est entendu que ni l’alinéa d) ni l’alinéa e) du présent article 8.7 ne visent à limiter :

f) les droits ou réclamations de la société ou des propriétaires originaux se rapportant à de nouvelles mesures prises par la province ou la LCBO après la résiliation du présent accord, pourvu que l’objet de la réclamation présentée ou de la réparation demandée ne soit pas fondé sur des droits que la société et les propriétaires originaux ont ou avaient en vertu des nouvelles ententes relatives à la vente de bière ou de l’accord-cadre de 2000, ou sur des droits de vente ou de distribution préférentiels que la société et les propriétaires originaux ont ou avaient dans le cadre d’autres ententes ou arrangements avec la LCBO ou la province (y compris les ententes ou arrangements antérieurs à l’accord-cadre de 2000). Il est en outre entendu que la société et les propriétaires originaux ne renoncent pas, en ce qui concerne les nouvelles mesures susmentionnées :

(i) aux droits ou réclamations se rapportant à l’expropriation directe de biens immeubles,

(ii) aux droits qui pourraient être exercés ou aux réclamations qui pourraient être présentées si la société était empêchée de vendre ou de distribuer de la bière en Ontario ou faisait l’objet de discrimination relativement à la vente ou à la distribution de bière en Ontario,

(iii) aux droits ou réclamations des propriétaires originaux se rapportant au traitement non discriminatoire de tous les brasseurs relativement à la vente et à la distribution de bière en Ontario, conformément aux normes prévues par le droit commercial international et les lois sur le commerce intérieur;

g) les droits ou réclamations des parties à l’égard d’une contribution ou d’une indemnité ou les réclamations présentées par une partie contre une autre (notamment par la société ou un propriétaire original contre des mandataires de la province, comme la LCBO), si un tiers a présenté une réclamation contre une ou plusieurs des parties.

8.8 Conseils juridiques indépendants

Les parties reconnaissent qu’elles ont conclu le présent accord de plein gré et en étant pleinement conscientes des obligations imposées par les modalités du présent accord. Les parties reconnaissent qu’elles ont eu la possibilité d’obtenir des conseils juridiques indépendants et confirment, par la signature du présent accord, qu’elles l’ont fait ou qu’elles ont renoncé à leur droit de le faire. Les parties conviennent que le présent accord constitue une obligation juridique contraignante et qu’elles sont empêchées par préclusion de présenter toute réclamation fondée sur leur défaut d’obtenir de tels conseils.

8.9 Avis

Les avis, consentements ou approbations qui doivent ou peuvent être donnés dans le cadre du présent accord (chacun étant un « avis ») sont remis par écrit et sont valablement donnés s’ils sont livrés (en personne, par service de messagerie ou par un autre mode de livraison en main propre) ou s’ils sont transmis par télécopieur ou courriel aux adresses indiquées ci-dessous :

a) s’il s’agit d’un avis donné à la société :

Brewers Retail Inc.
5900, promenade Explorer
Mississauga (Ontario) L4W 5L2

À l’attention de : Président
Télécopieur : 905-361-4240

b) s’il s’agit d’un avis donné à Labatt :

La compagnie de brassage Labatt Limitée
207, Queen’s Quay West
Bureau 299, C.P. 133
Toronto (Ontario)
M5J 1A7

À l’attention de : Chef du contentieux
Télécopieur : 416-681-4087

c) s’il s’agit d’un avis donné à Molson :

Molson Canada 2005
33, promenade Carlingview
Etobicoke (Ontario)
M9W 5E4

À l’attention de : Vice-président, chef du contentieux
Télécopieur : 416-679-0630

d) s’il s’agit d’un avis donné à Sleeman :

Sleeman Breweries Ltd.
551, chemin Clair
Guelph (Ontario)
N1L 1E9

À l’attention de : Président et premier dirigeant
Télécopieur : 519-822-3164

e) s’il s’agit d’un avis donné à la province :

Ministère des Finances
Édifice Frost Sud
7, Queen’s Park Crescent, 7e étage
Toronto (Ontario)  M7A 1Y7

À l’attention de : Sous-ministre des Finances
Télécopieur : 416-325-1595

Avec copie à : Directeur, Direction des services juridiques, Ministère des Finances
Adresse : College Park
777, rue Bay, 11e étage
Toronto (Ontario)
M5G 2C8
Télécopieur : 416-325-1460

Tout avis livré ou transmis à une partie de la manière décrite ci-dessus est réputé avoir été donné et reçu le jour de sa livraison ou de sa transmission, pourvu qu’il soit livré ou transmis un jour ouvrable avant 17 h, heure locale, au lieu de livraison ou de réception. Cependant, si l’avis est livré ou transmis après 17 h, heure locale, ou un jour qui n’est pas un jour ouvrable, il est réputé avoir été donné et reçu le jour ouvrable suivant.

Toute partie peut, de temps à autre, changer d’adresse en donnant un avis aux autres parties conformément aux dispositions du présent article.

8.10 Modifications et renonciations

Aucune modification du présent accord ne peut être valide ou contraignante à moins d’avoir été approuvée conformément au présent accord, consignée par écrit et dûment signée par chacune des parties. Aucune renonciation à invoquer une violation d’une disposition du présent accord ne peut être valide ou contraignante à moins d’avoir été consignée par écrit et signée par la partie qui accorde la renonciation. Sauf disposition contraire de la renonciation écrite, celle-ci ne s’applique qu’à la violation particulière visée par la renonciation.

8.11 Cession

Sauf disposition expresse du présent accord, aucune des parties au présent accord ne peut céder ses droits ou obligations prévus par le présent accord sans avoir obtenu au préalable le consentement écrit de toutes les autres parties.

8.12 Signature et livraison

Le présent accord peut être signé par les parties en plusieurs exemplaires et peut être signé et livré par télécopieur, les exemplaires et télécopies constituant ensemble une seule et même convention.

[Les pages de signature suivent.]

EN FOI DE QUOI les parties ont dûment signé le présent accord.

LA COMPAGNIE DE BRASSAGE LABATT LIMITÉE

Par : « Jan Craps »
Nom : Jan Craps
Titre : Président, Les Brasseries Labatt du Canada

Par : « Charlie Angelakos »
Nom : Charlie Angelakos
Titre : Vice-président, Affaires générales

MOLSON CANADA 2005

Par : « Kelly Brown »
Nom :  Kelly Brown
Titre : Chef principal, Affaires juridiques et commerciales

SLEEMAN BREWERIES LTD.

Par : « John Sleeman »
Nom : John Sleeman
Titre : Fondateur et président

Par : « Yasuhiro Hanazawa »
Nom : Yasuhiro Hanazawa
Titre : Président et chef de la direction

BREWERS RETAIL INC.

Par : « Charlie Angelakos »
Nom : Charlie Angelakos
Titre : Président

Par : « Kelly Brown »
Nom : Kelly Brown
Titre : Directrice

SA MAJESTÉ LA REINE DU CHEF DE L’ONTARIO, représentée par le ministre des Finances

Par : « Charles Sousa »
Nom :  L’Honorable Charles Sousa
Titre :   Ministre des Finances